UBO is de afkorting voor Ultimate Beneficial Owner. Dit is de natuurlijke persoon (of zijn de natuurlijke personen) die de uiteindelijk belanghebbende is van een onderneming. Vanaf 27 september 2020 moeten organisaties hun UBO verplicht inschrijven in het nieuwe UBO-register. Waarom moet dat eigenlijk? Wie moet dat doen? En hoe gaat inschrijving in het register praktisch in zijn werk. Hieronder een korte samenvatting van dit nieuwe register.
Wie is de UBO binnen mijn bedrijf?
De UBO is degene die de uiteindelijke belanghebbende is of die de uiteindelijke zeggenschap heeft over het bedrijf. De Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) vermeld dat je dit bij een BV of NV in ieder geval bent als je een (indirect) belang hebt van minimaal 25% van de aandelen, de stemrechten of van het eigendomsbelang. Dit kunnen dus ook meerdere personen zijn per bedrijf.
UBO-register voor (personen)vennootschappen, vereniging en stichting.
Bij overige vennootschappen zoals de stichting, vereniging, personenvennootschappen, etc. geldt het bovenstaande ook. Echter, een UBO is men dan tevens indien direct of indirect meer dan 25% van de stemmen uitgeoefend kunnen worden bij de besluitvorming omtrent wijziging van de statuten. Bij personenvennootschappen betreft dat dan een wijziging van de overeenkomst die ten grondslag ligt aan de personenvennootschap.
Is er geen UBO aan te wijzen op basis van het voorgaande bij andersoortige vennootschappen? Dan geldt voor deze overige vennootschappen, dat de persoon die de feitelijke zeggenschap kan uitoefenen over de vennootschap, de aangewezen UBO is.
Niemand aan te wijzen als UBO?
Als er niemand binnen het bedrijf voldoet aan het bovenstaande, dan geldt voor elke onderneming hetzelfde. De UBO is dan de natuurlijke persoon (of personen) die behoort tot het hoger leidinggevend personeel van de vennootschap (in Nederland is dit bij een kapitaalvennootschap bijvoorbeeld het gehele bestuur). Er is dus altijd minimaal 1 UBO. Twijfelt u wie in het bedrijf de UBO is (of UBO’s zijn), neem dan contact met ons op.
Waarom eigenlijk een nieuw UBO-register?
Het nieuwe register komt voort uit Europese wetgeving (uit de Vierde Anti-witwasrichtlijn (EU/2015/849) om precies te zijn) en is bedoeld om witwassen en terrorismefinanciering tegen te gaan. Een register moet zorgen voor transparantie in wie achter de schermen aan de touwtjes trekt. Criminelen kunnen hierdoor geen rookgordijn meer optrekken met een veelvoud aan juridische entiteiten. In het register zie je meteen wie de uiteindelijke eigenaar is. Bijkomend voordeel is dat men als zakelijke relatie nog beter kan zien met wie men zaken doet (of juist geen zaken gaat doen). In het openbare deel van het register komt namelijk de volgende informatie te staan:
- Voornaam + achternaam;
- Geboortedatum;
- Nationaliteit;
- Woonland;
- Aard en omvang van het belang.
Vanaf 27 september 2020 kunt u deze gegevens dus inzien door online een KVK uittreksel UBO-register te bestellen voor €2,50. Hiervoor is wel een toegangscode nodig die u eenvoudig hier kunt aanvragen. Bedrijven krijgen echter 18 maanden de tijd om deze gegevens door te geven, dus op 27 september 2020 zal het register nog niet veel informatie bevatten.
Welke organisaties moeten zich inschrijven?
1,5 miljoen organisaties in Nederland moeten aan dit nieuwe register geloven. Inschrijven van de UBO is verplicht voor de volgende rechtsvormen:
- BV’s en NV’s (niet beursgenoteerd);
- Stichtingen;
- Verenigingen (met volledige rechtsbevoegdheid en met beperkte rechtsbevoegdheid mits met onderneming);
- OWM;
- Coöperaties;
- Personenvennootschappen, zoals maatschappen. VOF en CV (binnenkort gaat de wetgeving omtrent personenvennootschappen op de schop, lees hier onze blog daarover);
- Rederijen;
- Europese vennootschappen (SE, SCE, EESV);
Beursvennootschappen en hun 100% dochterondernemingen zijn uitgezonderd van de verplichting om hun UBO’s te registreren. Zij zijn immers toch al onderworpen aan de strenge regels uit de Transparantierichtlijn.
Wanneer en hoe kan ik de UBO uit onze organisatie opgeven?
27 september 2020 opent het register voor inschrijvingen. Het heeft echter bepaald geen haast. Organisaties hebben tot 27 maart 2022 om de opgave af te ronden. Het register wordt beheerd door de KvK. Zij sturen te zijner tijd een brief naar alle organisaties die verplicht zijn opgave te doen.
Sancties.
Op het niet-naleven van de registratieverplichting staan verschillende sancties, zoals een gevangenisstraf van maximaal zes maanden, een boete van maximaal 20.500 euro of een taakstraf. Deze straf kan voor het bedrijf zijn, maar ook voor de UBO!
Om geen risico te lopen kan men dus maar beter de UBO inschrijven. De tekenbevoegde persoon binnen de organisatie kan vanaf 27 september 2020 op deze website de opgave doen.
Geen KvK nummer zonder opgave UBO!
Start men een nieuwe onderneming vanaf 27 september 2020? Dan krijgt men pas een KvK nummer als men de UBO heeft doorgegeven. Alle nieuwe bedrijven komen er dus automatisch in te staan.
Speciale plichten voor stichtingen.
Na de opgave zijn de verplichtingen uit de wet implementatie van het UBO-register voldaan, behalve voor stichtingen. Het bestuur van een stichting is verplicht alle begunstigden, die een uitkering krijgen van 25% of minder van de uitgekeerde bedragen in een bepaald boekjaar, in een register in de eigen administratie op te nemen.
Wilt u op de hoogte blijven van deze nieuwe verplichting voor het bedrijfsleven en van andere relevante juridische ontwikkelingen voor het MKB? Schrijft u zich dan in voor onze maandelijkse Legal Alert nieuwsbrief en volg onze bedrijfspagina op LinkedIn.
Vragen of advies?
De bedrijfsjuridisch adviseurs van The Legal Company zijn gespecialiseerd in het ondernemingsrecht. Mocht u twijfelen over wie de UBO in uw organisatie is of andere vragen hebben? Neem dan contact met ons op door te mailen naar info@thelegalcompany.nl, te bellen naar 020-3450152 of ons contactformulier in te vullen.
