Onlangs heeft de Hoge Raad een belangrijke uitspraak gedaan over de juridische positie van een uittredende maat in een maatschap. In de zaak tussen een oud-vennoot en twee samenwerkende maatschappen stond de vraag centraal of een maat die uittreedt zich nog mag verhalen op het vermogen van de maatschap, zelfs als de oorspronkelijke vennoten niet meer betrokken zijn. Die vraag moest volgens de Hoge Raad bevestigend worden beantwoord. Niet alleen bevestigt deze uitspraak het belang van het afgescheiden maatschapsvermogen, het onderstreept ook de noodzaak van een solide en actuele maatschapsovereenkomst.
De kern van de zaak
De casus begon met een vennoot die sinds 1994 maat was in twee samenwerkende maatschappen. In 1999 trad deze maat uit op basis van afspraken in een uittredings- en clearingovereenkomst. In de loop der jaren ontving hij echter niet het volledige bedrag van de uittredingsvergoeding omdat voormalige vennoten inmiddels failliet waren verklaard of via turboliquidatie waren ontbonden.
De ex-maat richtte zich daarom niet tot de personen zelf, maar tot de maatschappen. Daarbij stelde hij zich op het standpunt dat hij zich mocht verhalen op het afgescheiden maatschapsvermogen. Het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden gaf hem gelijk en de Hoge Raad bevestigde dit oordeel in cassatie. Volgens de Hoge Raad blijft het afgescheiden vermogen van de maatschap aansprakelijk voor de verplichtingen tegenover voormalige maten zolang dit vermogen bestaat. Zelfs als alle oorspronkelijke vennoten zijn vervangen, blijft de juridische identiteit van de maatschap bestaan bij voortzetting. De aansprakelijkheid is dus niet persoonsgebonden, maar gekoppeld aan het vermogen van de maatschap.
Wat betekent deze uitspraak voor ondernemers in een maatschap?
1. Maatschapsovereenkomst
Deze uitspraak onderstreept opnieuw hoe belangrijk het is om als ondernemer niet alleen inhoudelijk maar ook juridisch grip te hebben op je samenwerking. De maatschap is een flexibele rechtsvorm, maar die flexibiliteit vereist ook maatwerk op papier. Een goede maatschapsovereenkomst beschrijft onder meer op een duidelijke manier de inbreng, winstverdeling, besluitvorming, positie van toe- en uittredende maten en wie in welk geval aansprakelijk is.
2. Beoordeel periodiek het maatschapsvermogen
Het afgescheiden vermogen van de maatschap blijft aansprakelijk voor schulden aan ex-maten. Voor zittende maten betekent dit dat je regelmatig moet toetsen of dit vermogen voldoende is om aan lopende verplichtingen te voldoen. Zeker bij toetredende en uittredende partners moet een financiële herwaardering plaatsvinden.
3. Turboliquidatie is geen escape
Sommige ondernemers denken ten onrechte dat zij met een snelle ontbinding (‘turboliquidatie’) onder hun verplichtingen uitkomen. Deze uitspraak maakt duidelijk dat deze gedachte onterecht is. Het afgescheiden vermogen van de maatschap blijft beschikbaar voor verhaalsacties. Ook na liquidatie zolang er vermogen is.
4. Nieuwe maten? Ken de oude verplichtingen
Voor toetredende maten is waakzaamheid geboden. Je kunt namelijk toetreden tot een maatschap die nog openstaande verplichtingen heeft aan voormalige maten. Laat bij toetreding dus altijd een due diligence uitvoeren: welke verplichtingen bestaan er nog richting ex-maten? Hoe is de uittreding van eerdere vennoten gefinancierd? En hoe is dat administratief verwerkt?
Heb je nog nooit een jurist naar je maatschapsovereenkomst laten kijken? Of werk je op basis van een oud modelcontract? Dan is dit hét moment om die overeenkomst tegen het licht te houden. Laat je juridisch goed adviseren door de ondernemingsjuristen van The Legal Company. Niet alleen bij geschillen, maar juist preventief bij oprichting, toetreding en uittreding. Zo bouw je aan duurzame samenwerking zonder vervelende juridische verrassingen achteraf.
Wil je meer weten of direct juridisch advies? Neem gerust contact met ons op via info@thelegalcompany.nl of bel ons op 020-3450152.
