Veel ondernemers gaan langdurige samenwerkingen aan met leveranciers, partners of afnemers. Deze afspraken worden vaak vastgelegd in contracten voor onbepaalde tijd of zonder afspraken over duur, waarbij partijen zich voor een langere periode verbinden tot het leveren van prestaties of het nakomen van verplichtingen. Denk aan distributieovereenkomsten, ICT-diensten of huurovereenkomsten. In de regel worden zulke overeenkomsten ook wel duurovereenkomsten genoemd.
Situaties kunnen veranderen en wat als u dan van zo’n overeenkomst af wilt? Wanneer mag dat, en wat zijn hierbij de juridische spelregels? De Hoge Raad heeft daar recent belangrijke richtlijnen voor gegeven. In deze blog leest u daarom wat u als ondernemer moet doen en weten om een duurovereenkomst op de juiste manier op te beëindigen en zo uw juridische risico’s te beperken.
Duurovereenkomst opzeggen: mag dat zomaar?
Als in de overeenkomst niets is afgesproken over opzegging, geldt op basis van de wet dat u deze gewoon kan opzeggen. Hierbij kunnende eisen van redelijkheid en billijkheid wel aanvullende voorwaarden stellen aan die opzegging.
Denk aan eisen:
- Dat er voor de opzegging een voldoende zwaarwegende reden moet zijn of dat;
- Er een redelijke (eventueel langere) opzegtermijn moet worden gehanteerd of dat;
- Er een (schade)vergoeding aan de opgezegde partij moet worden betaald.
Met andere woorden: opzeggen mag, maar alleen indien u voldoende rekening houdt met de belangen van de wederpartij.
Contractuele afspraken zijn niet altijd doorslaggevend
Zelfs als in het contract een opzeggingsbevoegdheid en regeling zijn opgenomen, is voorzichtigheid geboden. Deze bevoegdheid en regeling kunnen namelijk alsnog worden beperkt als opzegging in de gegeven omstandigheden onaanvaardbaar is en er geen redelijke opzegtermijn wordt aangehouden. Bijvoorbeeld als er contractuele opzegtermijn wordt gehanteerd die eigenlijk te kort is omdat de wederpartij heel zwaar afhankelijk is van de samenwerking. Of als deze net allerlei investeringen heeft gedaan ten behoeve van de samenwerking en deze niet worden gecompenseerd in een langere opzegtermijn of schadevergoeding. Of als de opzegging komt terwijl er juist een gerechtvaardigd vertrouwen was opgewekt door u dat de samenwerking nog wel even zou duren.
Andersom kan een contract dat volgens het contract niet opzegbaar is, in bepaalde situaties toch worden beëindigd. Bijvoorbeeld als voortzetten van de overeenkomst niet langer redelijk is, vanwege een dringende reden of als de omstandigheden sinds het sluiten van het contract ingrijpend zijn veranderd.
De Hoge Raad verduidelijkt de spelregels
In een recente zaak werd een duurovereenkomst opgezegd zonder het aanbieden van een schadevergoeding, terwijl dat in de omstandigheden wél redelijk was geweest. De Hoge Raad oordeelde:
- De opzegging was geldig, ondanks het ontbreken van een vergoeding;
- Maar: het ontbreken van een vergoeding kan wel meewegen bij het vaststellen van de hoogte van een alsnog te betalen (schade)vergoeding;
- Een langere opzegtermijn betekent niet automatisch dat er géén schadevergoeding verschuldigd is.
In een andere zaak ging het om de vraag of een contractuele opzegtermijn verlengd moest worden op basis van de redelijkheid en billijkheid. De Hoge Raad was duidelijk:
- Een contractuele opzegtermijn kan niet zomaar worden verlengd op basis van alleen de redelijkheid en billijkheid;
- Wél kan de redelijkheid meebrengen dat de opzeggende partij alsnog een schadevergoeding moet betalen, ook als aan de opzegtermijn is voldaan;
- De rechter houdt bij het bepalen van de schadevergoeding rekening met alle omstandigheden, waaronder of een langere opzegtermijn is verleend of had moeten worden verleend.
Belangrijke lessen voor ondernemers
Het opzeggen van een duurovereenkomst lijkt soms eenvoudig, maar is in de praktijk zelden zwart-wit. Niet alleen wat er op papier staat is bepalend, maar ook de omstandigheden van het geval zoals de gedragingen over en weer, spelen een grote rol. Redelijkheid, zorgvuldigheid en eerlijke belangenafweging op basis van alle relevante feiten zijn daarom cruciaal. Wie hieraan voorbijgaat, loopt het risico op juridische claims en schadevergoedingen. Zorg dus altijd voor een goed onderbouwde en doordachte aanpak, óók als de afspraken op papier glashelder lijken.
Twijfelt u of opzegging in uw situatie mogelijk is? Of wilt u zeker weten dat u een duurovereenkomst op de juiste manier opzegt? De ondernemingsjuristen van The Legal Company helpen u hier graag bij. Neem gerust contact met ons op via info@thelegalcompany.nl of bel naar 020 345 0152.
