Welke belangrijke praktijklessen kunt u als MKB-bestuurder en aandeelhouder op basis van de rechtspraak in 2026 leren? Zes juridische aandachtspunten
Juli 2026
De rechtspraak en wetgeving op het gebied van ondernemingsrecht zijn dit jaar op een aantal punten opgeschud. Sommige uitspraken bevestigen bestaande regels, andere verscherpen ze aanzienlijk. In deze alert zetten wij de zes meest praktisch relevante ontwikkelingen voor u als MKB-ondernemer uiteen – met concrete actiepunten.
1. Tegenstrijdig belang: eerder dan u denkt
Wat is er veranderd?
De Hoge Raad heeft in het Getir-arrest (10 april 2026) een ruime norm bevestigd: een bestuurder heeft een tegenstrijdig belang zodra er redelijke twijfel bestaat of hij het belang van de vennootschap volledig centraal stelt. Het is nadrukkelijk niet meer aan de bestuurder zelf om te beoordelen of hij geconflicteerd is – zijn medebestuurders beslissen daarover.
Waarom relevant voor het MKB?
In familiebedrijven en DGA-structuren dragen bestuurders vaak meerdere petten: aandeelhouder, verhuurder van het pand, bestuurder van een zustervennootschap of partner in de deal. Denk aan besluitvorming over de huurprijs van bedrijfsruimte die toevallig eigendom is van dezelfde DGA, of een management fee richting een holding. In al deze situaties kan twijfel aan de onafhankelijkheid volstaan om een tegenstrijdig belang aan te nemen. De bestuurder moet dan volledig buiten de vergadering blijven – ook bij de voorbereiding. Een besluit waarbij een geconflicteerde bestuurder heeft meegesproken, kan worden aangetast.
Actiepunten
Breng in kaart bij welke besluitvormingsmomenten u mogelijk geconflicteerd bent. Leg in de notulen expliciet vast waarom een bestuurder wel of niet als geconflicteerd wordt beschouwd. Zorg dat uw statuten voorzien in een escalatiemechanisme (aandeelhoudersvergadering of, indien aanwezig, raad van commissarissen) voor het geval alle bestuurders tegelijk geconflicteerd zijn.
2. Medebestuurders: ook u bent verantwoordelijk
Wat is er veranderd?
De Ondernemingskamer heeft in de Centric-beschikking (11 december 2025) geoordeeld dat niet alleen de dominante bestuurder of aandeelhouder wanbeleid kan worden verweten, maar ook de medebestuurders die onvoldoende hebben ingegrepen. Op elk bestuurslid rust een interne toezichthoudende verantwoordelijkheid: bestuurders moeten elkaar aanspreken op disfunctioneren.
Waarom relevant voor het MKB?
In bedrijven met één dominante oprichter of grootaandeelhouder die ook bestuurder is, zien medebestuurders zich soms als uitvoerend verlengstuk. Deze beschikking maakt duidelijk: zwijgen is geen veilige optie. Wie weet van misstanden en niet ingrijpt, riskeert persoonlijk aansprakelijk te worden gesteld.
Actiepunten
Documenteer signalen van disfunctioneren altijd schriftelijk. Spreek uw medebestuurder aan – bij voorkeur via e-mail of notulen, zodat er een spoor is. Overweeg bij aanhoudende zorgen om formeel bezwaar te laten vastleggen in de bestuursnotulen. Als ingrijpen niet mogelijk is, kan terugtrekken uit het bestuur noodzakelijk zijn om persoonlijke aansprakelijkheid te vermijden.
3. Fouten gemaakt? Herstel snel en volledig
Wat is er veranderd?
De Hoge Raad bevestigde in het ICTS-arrest (13 maart 2026) dat een enquêteprocedure geen wanbeleidsoordeel hoeft op te leveren als de onderneming haar fouten actief heeft gecorrigeerd. De doeleinden van het enquêterecht – opening van zaken en herstel van gezonde verhoudingen – zijn dan immers al bereikt. Een minderheidsaandeelhouder heeft in dat geval geen rechtens te respecteren belang meer bij een formeel wanbeleidsoordeel.
Waarom relevant voor het MKB?
Een wanbeleidsoordeel kan reputatieschade opleveren en de continuïteit van de onderneming in gevaar brengen – zeker bij klanten of banken die vertrouwen op betrouwbaarheid. Als er formele gebreken zijn geweest in de besluitvorming (denk aan een aandelenuitgifte zonder correct besluit, of een transactie in strijd met de tegenstrijdig-belangregels), loont het om die fouten zo snel en volledig mogelijk terug te draaien en de governance te verbeteren.
Actiepunten
Beoordeel bij de eerste signalen van een conflict of enquêteverzoek direct welke besluiten of transacties aanvechtbaar zijn. Draai deze terug of compenseer de nadelige gevolgen waar mogelijk. Stel een herstelplan op én documenteer de uitvoering ervan. Neem ook governance-verbeteringen door – een commissaris aanstellen, reglementen invoeren, statuten aanpassen.
4. Aandeelhoudersconflict? De Ondernemingskamer staat klaar
Wat is er veranderd?
Sinds 1 januari 2025 is de Ondernemingskamer in Amsterdam exclusief bevoegd om te oordelen over gedwongen uitkoop of uitstoting van aandeelhouders op grond van de geschillenregeling. De route via de rechtbank met hoger beroep is vervallen. Er is dus nog maar één instantie, en de uitkomst is definitief.
Waarom relevant voor het MKB?
In joint ventures en samenwerkings-BV’s loopt het vroeg of laat mis als er geen goede exit-regeling is. De drempel om naar de Ondernemingskamer te stappen is nu lager. In de praktijk blijkt bovendien dat de dreiging van een procedure bij de OK een krachtig pressiemiddel is: veel zaken worden ter zitting of vlak daarvoor alsnog geschikt. Wie echter de procedure in wordt getrokken, heeft geen tweede kans.
Actiepunten
Neem bij het aangaan van een samenwerking altijd een duidelijke exit-regeling op in de aandeelhoudersovereenkomst, inclusief een waarderingsmechanisme. Is er al een conflict? Overweeg dan of een minnelijke regeling haalbaar is vóórdat een procedure wordt gestart – de OK dringt hier zelf ook op aan. Combineer een geschillenregelingverzoek nooit lichtzinnig met een enquêteverzoek: de combinatie escaleert snel en is kostbaar.
5. Duurzaamheidsverplichtingen: MKB grotendeels ontzien
Wat is er veranderd?
De Europese CSRD (duurzaamheidsrapportage) en CSDDD (ketendue-diligence) zijn via het EU-omnibuspakket (richtlijn 2026/470, 24 februari 2026) aanzienlijk ingeperkt. De CSRD geldt nu pas voor bedrijven met gemiddeld meer dan 1.000 werknemers én meer dan €450 miljoen omzet. Voor de CSDDD gelden drempels van 5.000 werknemers en €1,5 miljard omzet. De CSRD-rapportage start op zijn vroegst over boekjaar 2027 en de CSDDD-verplichtingen gaan in op 26 juli 2029.
Waarom relevant voor het MKB?
Het overgrote deel van het MKB valt buiten deze drempels. Directe wettelijke rapportageverplichtingen zijn daarmee voor de meeste MKB-bedrijven van de baan. Let wel: grote klanten of opdrachtgevers die wél onder de drempel vallen, kunnen u als toeleverancier vragen om emissiegegevens of een gedragscode te ondertekenen. Dat is geen wet, maar een contractuele verplichting — en weigering kan commerciële gevolgen hebben.
Actiepunten
Controleer of uw grote klanten u benaderen met duurzaamheidsvragenlijsten of ketenverplichtingen. Beoordeel per verzoek wat de contractuele basis is. Overweeg – ook los van wettelijke verplichtingen – een basislijn van duurzaamheidsbeleid te formuleren: dit is steeds vaker een commerciële noodzaak.
6. Besluiten aanvechten: de klok tikt
Wat is er veranderd?
De Hoge Raad heeft op 20 juni 2025 bevestigd dat procedurele vergadergebreken – zoals het te vroeg aanvangen van een aandeelhoudersvergadering – het besluit niet nietig maken, maar slechts vernietigbaar. Het verschil is cruciaal: een vernietigbaar besluit is onaantastbaar als u niet binnen één jaar na kennisneming een actie instelt.
Waarom relevant voor het MKB?
In kleinere vennootschappen verlopen vergaderingen soms informeel: oproepingstermijnen worden niet precies nageleefd, de vergadering begint vroeger dan gepland, of er ontbreekt een handtekening. Als u het niet eens bent met een besluit dat op zo’n vergadering is genomen, moet u snel handelen. Na een jaar kunt u het niet meer aanvechten – hoe duidelijk de fout ook was.
Actiepunten
Houd oproepingstermijnen en quorumvereisten nauwkeurig bij, ook in informele structuren. Leg vergaderingen schriftelijk vast in notulen, ook als het om een kleine BV gaat. Twijfelt u aan de rechtsgeldigheid van een besluit? Raadpleeg dan direct juridisch advies – wacht niet af.
Voor vragen naar aanleiding van deze alert kunt u contact opnemen met The Legal Company via info@thelegalcompany.nl of 020-345 0152.
Blog van onze ondernemingsrecht expert mr Hella Vercammen.
