Wie een onderneming koopt, wil doorgaans ook werkelijk krijgen wat hem in het voortraject is voorgespiegeld: de financiële positie, de administratie, contracten, arbeidsverhoudingen, vergunningen en alles wat daarbij hoort. Juist daarom zijn garanties in een koopovereenkomst zo belangrijk. Zij bieden de koper houvast als later blijkt dat de werkelijkheid minder rooskleurig was dan aanvankelijk werd voorgesteld door de verkoper. Tegelijk laat de uitspraak van de rechtbank Overijssel van 18 februari 2026 (ECLI:NL:RBOVE:2026:889) zien dat een tegenvallende overname nog niet hoeft te betekenen dat de koop ook daadwerkelijk kan worden teruggedraaid.
Wat speelde er precies?
Deze zaak draaide om een aandelenkoop- en verkoop tussen twee B.V.’s. In de koopovereenkomst hadden de verkopers een reeks gebruikelijke garanties afgegeven aan de koper. Die gingen bijvoorbeeld over de financiële resultaten, de juistheid van de jaarrekening, de personeelsvoorwaarden, de administratie en lopende procedures. Na de overname bleek dat die gepresenteerde feiten op meerdere punten niet overeenkwamen met de werkelijkheid.
De rechtbank keek daar vrij nuchter naar. Waar de koper met cijfers en stukken onderbouwde dat de resultaten slechter waren dan gegarandeerd of dat bepaalde informatie simpelweg niet klopte, hadden de verkopers daar te weinig tegenover in te brengen. Op verschillende onderdelen oordeelde de rechter daarom dat de garanties waren geschonden door de verkopers. Dat betekende dat de verkopers hun contractuele verplichtingen niet waren nagekomen en daarom aansprakelijk waren voor de door de kopers geleden schade.
Waarom de koop niet werd teruggedraaid
U zult zich misschien afvragen: als mij een onjuiste voorstelling van zaken is gegeven, waarom kan ik de transactie dan niet gewoon terugdraaien? De rechtbank maakt hierbij een belangrijk onderscheid. Een garantie schenden is iets anders dan bedrog plegen of dwaling veroorzaken. Voor vernietiging wegens bedrog moet sprake zijn van opzettelijke misleiding. Voor dwaling moet bovendien de juridische basis daarvoor overeind blijven, tenzij partijen daar contractueel iets anders over hebben afgesproken.
En vooral dat laatste was in deze zaak van groot belang. In de koopovereenkomst hadden partijen namelijk expliciet opgenomen dat vernietiging en ontbinding waren uitgesloten, in elk geval vanaf de datum van de notariële levering van de aandelen. Partijen hadden dus zelf vooraf afgesproken dat de transactie achteraf niet eenvoudig kon worden opengebroken. De rechtbank hechtte daar veel gewicht aan.
Dat is in de praktijk een stevige waarschuwing. Wie in de overnamefase sterk vertrouwt op de mogelijkheid om later terug te komen op de deal, kan zich flink verkijken. Als die route contractueel is dichtgezet, blijft vaak alleen een vordering tot schadevergoeding over.
Wat betekent dit voor ondernemers?
Voor ondernemers is dit vonnis vooral waardevol omdat het laat zien hoe belangrijk de tekst van de koopovereenkomst is. Niet alleen de garanties zelf, maar juist ook de bepalingen over wat er gebeurt als die garanties niet blijken te kloppen, maken het verschil. Als u als koper meer zekerheid wilt, moet u vooraf goed nadenken over de vraag of u alleen schade wilt kunnen verhalen of ook echt de mogelijkheid wilt houden om de koop ongedaan te maken.
Voor verkopers geldt het omgekeerde. Een garantie afgeven is niet iets wat u “voor de vorm” doet. Als een garantie te stellig is geformuleerd, terwijl de werkelijkheid genuanceerder of slechter is, loopt u het risico dat u daar later op wordt aangesproken. In een MKB-transactie, waar partijen vaak dicht op elkaar zitten en de informatieverhouding scheef kan zijn, kan dat snel tot discussie leiden.
De uitspraak laat tegelijk ook zien dat de rechter niet snel meegaat in een verweer dat de koper maar beter onderzoek had moeten doen. Als u als verkoper een garantie afgeeft, weegt dat zwaar. De koper mag daarop vertrouwen. Dat maakt due diligence ook zo belangrijk, maar het ontslaat de verkoper niet van zijn eigen verantwoordelijkheid om eerlijk en volledig te zijn.
Wij helpen ondernemers vooruit
Juist bij overnames, aandeelhoudersgeschillen en contractuele discussies is het belangrijk dat u weet waar u juridisch aan toe bent. Wij denken met MKB-ondernemers mee op een manier die praktisch, helder en direct toepasbaar is. Niet alleen om risico’s te signaleren, maar vooral om ze ook vóór te zijn, zodat u met vertrouwen beslissingen kunt nemen.
Bent u bezig met een overname, een herstructurering of een contract dat meer vragen dan antwoorden oproept? Neem dan vooral contact op met de ondernemingsjuristen van The Legal Company via info@thelegalcompany.nl of 020-345 0152.
