Conflicten tussen aandeelhouders kunnen een onderneming langdurig stilleggen. Wanneer samenwerking tussen aandeelhouders structureel onmogelijk wordt, biedt de wettelijke geschillenregeling uit Boek 2 BW een uitweg, zoals het verzoek tot uittreding of de uitstootregeling.
In de praktijk geldt dat deze wettelijke route pas in beeld komt wanneer aandeelhouders zelf geen duidelijke afspraken hebben gemaakt over onderwerpen als exit, waardering en geschillen. Om die reden is een zorgvuldig ingerichte aandeelhoudersovereenkomst essentieel. De beschikking van de Ondernemingskamer van 9 december 2025 (ECLI:NL:GHAMS:2025:3286) laat zien hoe de rechter kan ingrijpen wanneer zulke contractuele afspraken ontbreken.
Wat speelde er in deze zaak?
De zaak ging over twee minderheidsaandeelhouders die hun samenwerking met de overige aandeelhouder als duurzaam ontwricht beschouwden. Zij verzochten daarom om uittreding op grond van de wettelijke geschillenregeling. Tussen partijen bestond geen discussie dat de vennootschap economisch geen waarde meer vertegenwoordigde en dat de aandelen daarom op nihil moesten worden gewaardeerd.
In zo’n situatie zou uittreding zonder aanvullende correctie betekenen dat de vertrekkende aandeelhouder met lege handen achterblijft. De wet biedt in zulke gevallen een correctiemechanisme: de billijke verhoging. Dat is een aanvullende vergoeding boven op de aandelenprijs wanneer aannemelijk is dat gedragingen van mede-aandeelhouders tot waardeverlies hebben geleid.
De Ondernemingskamer achtte aannemelijk dat de aandeelhoudersverhouding had bijgedragen aan de nihilwaardering en kende aan beide uittredende aandeelhouders een billijke verhoging van € 656.000 toe. Daarbij benadrukte zij dat geen exacte schadeberekening nodig is; voldoende is dat het waardeverlies aannemelijk is, waarna de rechter de correctie schattenderwijs kan bepalen.
Voorkomen is beter dan procederen: de aandeelhoudersovereenkomst als vangnet
De wettelijke geschillenregeling, waar het uittredingsverzoek en billijke verhoging onderdeel van uitmaken, heeft een subsidiair karakter. Dit betekent dat aandeelhouders eerst zijn aangewezen op wat zij zelf hebben afgesproken in de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten. Pas wanneer deze stukken geen oplossing bieden, komt de wettelijke geschillenregeling in beeld. In de praktijk bevatten aandeelhoudersovereenkomsten daarom vaak een eigen exit- of geschillenregeling, bijvoorbeeld via een aanbiedingsplicht in bepaalde situaties in het geval van het niet nakomen van verplichtingen, het wegvallen van betrokkenheid of een patstelling. Hoewel de wettelijke geschillenregeling recentelijk is gemoderniseerd, blijft een contractuele regeling in de aandeelhoudersovereenkomst doorgaans effectiever. Contractsvrijheid maakt het mogelijk om maatwerkafspraken te maken over waarderingsmethoden, correcties op de prijs en concrete triggers voor uittreding of uitstoting die aansluiten bij de specifieke onderneming en aandeelhoudersrelatie. Daarmee kan worden voorkomen dat partijen worden geconfronteerd met rechterlijke correcties, zoals een billijke verhoging.
Wat kunnen aandeelhouders leren van deze zaak?
Deze uitspraak laat zien dat de uiteindelijke waarde bij uittreding niet alleen afhangt van cijfers, maar ook van gedragingen en van de kwaliteit van de onderlinge afspraken. Ontbreken duidelijke contractuele regelingen, dan resteert vaak alleen een procedure met onzekere uitkomst. Het is daarom raadzaam om bij aanvang én gedurende de samenwerking de aandeelhoudersovereenkomst zorgvuldig te laten opstellen, screenen en actualiseren. De ondernemingsjuristen van The Legal Company zijn gespecialiseerd in deze werkzaamheden en helpen u graag verder. Neem gerust contact met ons op via info@thelegalcompany.nl of bel naar 020-3450152.
