In juli 2024 oordeelde de rechtbank over een zaak tussen Rohecom en Dipi, twee bedrijven die al sinds 2009 verbonden zijn door een softwarelicentieovereenkomst. Dit vonnis is bijzonder relevant voor ICT-partijen, vooral als zij zich bezighouden met licentieovereenkomsten en onderhoudsverplichtingen. Het vonnis belicht belangrijke kwesties rondom opzegging, stilzwijgende verlengingen, en de voorwaarden voor het beëindigen van onderhoudsovereenkomsten.
Kern van de zaak
Rohecom, een leverancier van het softwarepakket “Unishop”, had in 2009 een niet-exclusieve licentieovereenkomst afgesloten met Dipi. Onderdeel van deze overeenkomst was tevens een onderhoudsovereenkomst. Rohecom heeft de software namelijk zelf ontwikkeld en dient deze ook periodiek te onderhouden. Contractueel was overeengekomen dat de onderhoudsovereenkomst steeds stilzwijgend zou worden verlengd voor telkens vijf jaar, tenzij de overeenkomst drie maanden voor de afloop van een vijfjarige termijn werd opgezegd.
In oktober 2022 beëindigde Dipi het gebruik van de software en claimde dat de overeenkomst niet meer in lijn was met de operationele behoeften van het bedrijf. Zij gaf aan dat de software verouderd was en niet meer adequaat werd ondersteund. Rohecom daarentegen stelde dat de opzegging van de onderhoudsovereenkomst te laat kwam en dat Dipi nog steeds verplicht was onderhoudskosten te betalen tot oktober 2024. Daarop stapte zij naar de rechter en vorderde nakoming van de overeenkomst. De kernvraag die in deze zaak centraal stond was of Dipi op legitieme gronden de overeenkomst had beëindigd en of zij, ondanks haar opzegging, nog onderhoudskosten verschuldigd was.
Onregelmatige opzegging; betaling kosten door klant tot einde looptijd?
Dipi stelde dat zij de overeenkomst op rechtmatige wijze had opgezegd en dat zij vanaf januari 2023 geen onderhoudskosten meer hoefde te betalen. Dit standpunt was gebaseerd op de uitleg van een bepaling in de onderhoudsovereenkomst, waarin stond dat bij beëindiging van het gebruiksrecht de onderhoudsovereenkomst per “eerstvolgende vervaldatum” zou eindigen. Volgens Dipi betekende dit dat de overeenkomst binnen enkele maanden na de opzegging zou vervallen. De rechter wees deze uitleg echter af. Volgens de rechtbank verwees de term “eerstvolgende vervaldatum” niet naar de maandelijkse betalingstermijnen, maar naar het einde van de vijfjarige contractperiode. De overeenkomst kon dus niet in januari 2023 eindigen, maar pas op 2 oktober 2024. Dit betekende voor Dipi dat zij de onderhoudskosten tot aan het einde van de looptijd gewoon aan Rohecom moest betalen.
De lengte van de verlengingsperiode: redelijk of bezwarend?
Dipi betoogde verder dat een stilzwijgende verlenging van vijf jaar disproportioneel was en derhalve vernietigbaar. In een wereld waarin technologische vooruitgang snel gaat, vond Dipi dat een contract van vijf jaar niet redelijk was voor een kleine onderneming.
En wat vond de rechter?
Hoewel de rechtbank erkende dat vijf jaar een lange termijn is, werd het argument van Dipi afgewezen. De rechter vond dat de lange termijn gerechtvaardigd was door het belang van Rohecom om stabiele contracten te hebben, gezien de aanzienlijke investeringen die gepaard gaan met softwareontwikkeling. Daarnaast werd in aanmerking genomen dat Dipi al meerdere keren akkoord was gegaan met de verlenging van de overeenkomst.
Onze tip
Voor ICT-bedrijven die langdurige licentie- of onderhoudsovereenkomsten aangaan, is het belangrijk om goed te kijken naar afspraken over;
- de duur (bepaalde tijd of onbepaalde tijd),
- de opzegbevoegdheid (wel of geen tussentijdse opzegbevoegdheid),
- de opzegtermijn,
- gevolgen van de opzegging (bijv. voor doorlopende licenties van derden)
- en de verlengingsclausules.
Het gaat daarbij echt om de juiste bewoordingen voor alle partijen duidelijkheid bieden over de duur en het einde van verschillende looptijden. Dat is en blijft specialistenwerk. Laat u daarbij adviseren door een jurist. Dat betaalt zich altijd terug.
Heeft u hulp nodig omtrent het bovenstaande? De ondernemingsjuristen van The Legal Company staan voor u klaar om te helpen. Neem contact met ons op via info@thelegalcompany.nl of bel naar 020 345 0152.