Aandeelhoudersovereenkomsten bevatten vaak bepalingen over wat er gebeurt als een van de aandeelhouders vertrekt. In veel gevallen verplicht de overeenkomst de vertrekkende aandeelhouder om zijn aandelen over te dragen aan de overige aandeelhouders of aan de vennootschap zelf. Daarbij kan de prijs die de aandeelhouder ontvangt afhangen van de reden van vertrek. Een aandeelhouder die zijn afspraken is nagekomen en waarde heeft toegevoegd aan de onderneming (‘good leaver’) ontvangt de reële waarde voor zijn aandelen. Een aandeelhouder die vertrekt wegens een reden die schade berokkenend is voor de onderneming zoals fraude of het niet-nakomen van essentiële (operationele) verplichtingen (‘bad leaver’).
Een recente uitspraak van de rechtbank Amsterdam onderstreept hoe belangrijk het is om dergelijke afspraken zorgvuldig tekstueel vast te leggen.
Waar ging de discussie over?
In deze zaak ging het om een B.V. waarin drie aandeelhouders deelnamen. De nominale waarde van elk aandeel bedroeg €1. De aandeelhouders hadden een aandeelhoudersovereenkomst gesloten. Daarin was een bepaling opgenomen met redenen waarom een aandeelhouder verplicht was om zijn aandelen aan te bieden. De overdrachtsprijs zou in alle gevallen de nominale waarde van de aandelen bedragen.
Op een bepaald moment eindigde de managementovereenkomst van aandeelhouder X, waardoor hij verplicht werd zijn aandelen aan te bieden aan de vennootschap. Op dat moment ontstond een geschil over de overnameprijs van de aandelen. Aandeelhouder X was namelijk van mening dat hij recht had op de werkelijke waarde van de aandelen, omdat hij als ‘good leaver’ moest worden beschouwd. Bij het sluiten van de aandeelhoudersovereenkomst hadden de aandeelhouders volgens hem de intentie om voor ‘good leavers’ een gunstigere regeling te hanteren.
Oordeel rechtbank.
De rechtbank Amsterdam volgde de redenering van aandeelhouder X echter niet en oordeelde dat de aandelen inderdaad voor de nominale waarde moesten worden overgedragen. Daaraan legde zij ten grondslag dat de aandeelhoudersovereenkomst expliciet stelde dat in alle gevallen de nominale waarde als aandelenprijs gold. Er was geen bepaling opgenomen die onderscheid maakte tussen ‘good leavers’ en ‘bad leavers’. Hieruit kon worden afgeleid dat partijen bij het opstellen van de aandeelhoudersovereenkomst de bedoeling hadden dat ook in een good-leaver situatie slechts de nominale waarde moest worden betaald. Dat in veel aandeelhoudersovereenkomsten wel onderscheid hiertussen wordt gemaakt, zou onvoldoende zijn om te concluderen dat partijen een dergelijke good-leaver bepaling waren vergeten. Te meer nu de aandeelhoudersovereenkomst was gesloten tussen zakelijke partijen, die geacht worden zich bewust te zijn van de inhoud van de documenten die zij ondertekenen.
Wat leren we hieruit?
Deze uitspraak benadrukt hoe belangrijk het is om zorgvuldig te werk te gaan bij het opstellen van aandeelhoudersovereenkomsten. In het begin kan het allemaal niet zo boeiend lijken omdat de onderneming nog niets waard is. De bedoeling is natuurlijk niet dat dat zo blijft maar achteraf is het lastig nog wijzigingen door te voeren omdat de belangen vaak dan niet parallel meer lopen. Een gebrekkige vastlegging kan leiden tot onredelijke of onbedoelde uitkomsten. Als aandeelhouder wil je natuurlijk voorkomen dat jij straks bot vangt terwijl jij je jarenlang hebt ingespannen om de onderneming tot een succes te maken. Voor aandeelhouders is het daarom van belang om zich bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst juridisch goed te laten adviseren over de toekomstige doorwerking van bepaalde afspraken. Een goed doordachte en duidelijke aandeelhoudersovereenkomst kan niet alleen toekomstige geschillen voorkomen, maar zorgt er ook voor dat alle partijen precies weten waar zij aan beginnen en waar ze toe zijn in verschillende toekomstige scenario’s.
De juristen van The Legal Company zijn experts in het beoordelen en opstellen van aandeelhoudersovereenkomsten en het inrichten/aanpassen van statuten. Neem gerust contact op voor ondersteuning via info@thelegalcompany.nl of bel naar 020 345 0152.
