Zorgvuldige afstemming tussen aandeelhoudersovereenkomst en statuten.
Als u met meerdere aandeelhouders in een B.V. zit dan is het belangrijk om naast de oprichtingsakte (oftewel de eerste statuten) als formele spelregels binnen de B.V. ook goede partnerafspraken maakt. U wilt bijv. vastleggen wat de operationele en financiële bijdrages zullen zijn van iedere aandeelhouder aan de onderneming. De wijze van waardering van de aandelen, wanneer de aandelen moeten worden overgedragen. Ook wat er gebeurt met de opgebouwde relaties als het aandeelhouderschap eindigt en dat er geen concurrentie mag plaatsvinden. Dergelijke afspraken staan niet in de statuten maar in de aandeelhoudersovereenkomst. Ook afspraken ter verdere uitwerking van de statuten, legt u vast in een aandeelhoudersovereenkomst die vervolgens goed moet aansluiten bij de statuten. Deze twee documenten zijn communicerende vaten. Dit zorgt voor rechtszekerheid en voorkomt conflicten bij belangrijke vennootschapsbesluiten
Rechtszaak 20 november 2024.
Op 20 november 2024 heeft de rechtbank Rotterdam een belangrijk vonnis gewezen waarin het voorgaande is bevestigd. Wat speelde er? Twee aandeelhouders, aandeelhouder A en B, hielden respectievelijk 49.75% en 50.25% van de aandelen in een besloten vennootschap. Tijdens de algemene vergadering nam aandeelhouder B, met een gewone meerderheid van stemmen, het besluit om de vennootschap te ontbinden conform de statuten. Aandeelhouder A stemde daarentegen tegen dit besluit en beriep zich op de aandeelhoudersovereenkomst, waarin een meerderheid van 60% werd voorgeschreven voor een dergelijk ingrijpend besluit. Daarop vorderde aandeelhouder A de vernietiging van het ontbindingsbesluit voor de rechter.
De overwegingen van de rechtbank
De rechtbank gaf aandeelhouder B gelijk en vernietigde het ontbindingsbesluit. De rechtbank nam daarbij het volgende mee in overweging.
- Doorslaggevende rol van de aandeelhoudersovereenkomst
Aandeelhouder B stelde dat de statuten – ná de statutenwijziging – een gewone meerderheid voorschreven voor ontbinding. De rechtbank wees dit verweer af. Uit e-mailcorrespondentie bleek namelijk dat de bedoeling van partijen juist was om met de statutenwijziging deze in lijn te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst. Dat de statutenwijziging op een later moment had plaatsgevonden dan ondertekening van de aandeelhoudersovereenkomst, maakt dat niet anders. Bovendien was in de aandeelhoudersovereenkomst expliciet bepaald dat deze zou prevaleren bij tegenstrijdigheid met de statuten.
- Artikel 2:204 BW niet van toepassing
Aandeelhouder B voerde ook aan dat aandeelhouder A geen partij was bij de aandeelhoudersovereenkomst. Deze had aandeelhouder A namelijk ondertekend namens haar B.V. ‘’in oprichting’’, waarmee er niet zou worden voldaan aan artikel 2:204 BW. De rechtbank verwierp dit argument. Artikel 2:204 BW heeft als doel het kapitaal van de op te richten vennootschap te beschermen en ziet toe op specifieke rechtshandelingen, zoals inbreng op aandelen anders dan in geld of bijzondere verplichtingen voor de vennootschap. De aandeelhoudersovereenkomst behoorde niet tot een van deze gevallen.
- Redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW)
Tot slot stelde aandeelhouder B dat een beroep op de aandeelhoudersovereenkomst door aandeelhouder A in strijd zou zijn met de redelijkheid en billijkheid. De rechtbank oordeelde echter dat juist het niet nakomen van de overeenkomst in strijd was met redelijkheid en billijkheid. Partijen hadden bewust afgesproken dat beide aandeelhouders moesten instemmen met een ontbinding, en deze afspraak kon niet zomaar worden genegeerd.
De aandeelhoudersovereenkomst prevaleert hier dus op de statuten en dat kan men zo afspreken mits dit maar expliciet genoeg is afgesproken! Laat uw aandeelhoudersovereenkomst checken en tegen het licht houden. Heeft u nog geen aandeelhoudersovereenkomst maar wel een mede-aandeelhouder dan wordt het hoog tijd om eens na te denken over een aandeelhoudersovereenkomst.
Wij zijn experts in het beoordelen en opstellen van aandeelhoudersovereenkomsten en het inrichten en aan aanpassen van statuten op uw wensen. Neem gerust contact op voor ondersteuning met de juristen van The Legal Company via info@thelegalcompany.nl of bel naar 020 345 0152.
