In onderhandelingen klinkt het soms veelbelovend: “We have a deal.” De prijs is besproken, de grote lijnen lijken duidelijk in een term sheet. Maar toch betekent zo’n uitspraak niet automatisch dat er juridisch gezien sprake is van een bindende overeenkomst.
Een recente uitspraak van de rechtbank Rotterdam (ECLI:NL:RBROT:2025:7289) laat zien dat overeenstemming over de hoofdzaken niet voldoende is wanneer andere essentiële onderdelen van de overeenkomst nog ontbreken. Zelfs niet wanneer de onderhandelingen vergevorderd zijn en de communicatie optimistisch is. Dan kan er nog steeds géén sprake zijn van een bindende overeenkomst. Dit onderstreept dat het juridisch vaak complexer is dan op het eerste gezicht lijkt.
Wat speelde er?
Twee partijen waren in onderhandeling over de verkoop van een bedrijfspand, waarbij de transactie was vormgegeven via een aandelentransactie van een B.V. waar het bedrijfspand in eigendom was. De koopprijs van vijf miljoen euro was afgesproken en de verkoper bevestigde dit zelfs met het bericht: “We have a deal.”
Toch kwam er juridisch gezien geen overeenkomst tot stand. De reden daarvoor was dat over verschillende essentiële onderdelen nog geen overeenstemming was bereikt. Zo was aan de zijde van de koper nog interne vennootschapsrechtelijke goedkeuring vereist, die uiteindelijk niet werd verkregen. Ook bestond nog discussie over de fiscale afwikkeling van de transactie en was niet definitief bepaald welke entiteit als koper zou optreden.
Wanneer is sprake van een overeenkomst?
Uit vaste rechtspraak volgt dat een overeenkomst komt pas tot stand als partijen het eens zijn over de zogenoemde essentialia: de kernonderdelen van de deal, zoals prijs, object en andere bepalende voorwaarden en voorbehouden. In deze zaak was daarvan geen sprake, omdat een aantal belangrijke onderdelen nog openstonden terwijl die wel waren gecommuniceerd.
Kon de verkoper zich dan beroepen op gerechtvaardigd vertrouwen dat er al een bindende afspraak lag? Ook dat niet. In de eerder opgestelde intentieverklaring (LOI) hadden partijen uitdrukkelijk vastgelegd dat pas sprake zou zijn van juridische binding zodra een definitieve overeenkomst zou zijn ondertekend. Daarmee was het gerechtvaardigd vertrouwen contractueel uitgesloten.
Wat betekent dit voor u als ondernemer?
Een uitspraak als “We have a deal” klinkt overtuigend, maar biedt juridisch geen zekerheid als niet over alle essentiële onderdelen van de overeenkomst overeenstemming is bereikt of wanneer er bepaalde contractuele voorbehouden zijn gemaakt (zoals: er is pas binding als er een getekende koopovereenkomst ligt).
Wees daarom zorgvuldig in uw communicatie tijdens onderhandelingen en zorg dat afspraken duidelijk en volledig worden vastgelegd, bij voorkeur schriftelijk. Zolang er over essentiële onderdelen nog geen overeenstemming is, is er juridisch gezien geen sprake van een bindende overeenkomst. En zelfs als die er wel is maar er is een voorbehoud van een getekende koopovereenkomst gemaakt, dan is er ook geen deal.
Wilt u duidelijkheid vooraf over de binding? Leg dan uw intenties en het proces van toewerken met tijdspad naar een bindende overeenkomst dan goed vast in een intentieverklaring (LOI). Of laat u tijdig juridisch adviseren indien er al iets loopt maar u daar vragen over heeft.
Zeker weten waar u aan toe bent bij het sluiten van een deal? De ondernemingsjuristen van The Legal Company helpen u hier graag bij. Neem gerust contact met ons op via info@thelegalcompany.nl of bel naar 020 345 0152.
