Minderheidsaandeelhouders in een besloten vennootschap (BV) hebben verschillende manieren om zich te beschermen tegen onredelijke meerderheidsaandeelhouders.
Hieronder zijn enkele belangrijke zaken waar minderheidsaandeelhouders zich jegens meerderheidsaandeelhouders op kunnen beroepen:
1. Redelijkheid en billijkheid: Aandeelhouders moeten zich eerlijk en redelijk gedragen tegenover elkaar en rekening houden met elkaars belangen. Besluiten die minderheidsaandeelhouders benadelen, kunnen worden aangevochten. Dit criterium is vastgelegd in artikel 2:8 BW en wordt in de rechtspraak op verschillende manieren uitgewerkt. Zo spelen de navolgende specifieke omstandigheden van het geval een rol;
A) Fusiebesluiten: Een besluit tot fusie dat enkel en alleen de strekking heeft minderheidsaandeelhouders uit te stoten, kan in strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid zoals vereist door artikel 2:8 BW. Dit werd bevestigd in de rechtspraak, waar de Hoge Raad oordeelde dat dergelijke besluiten zorgvuldig moeten worden beoordeeld op hun impact op minderheidsaandeelhouders.
B) Aandeelhoudersovereenkomsten: Handelen in strijd met een aandeelhoudersovereenkomst door de meerderheidsaandeelhouder jegens de minderheidsaandeelhouder kan verdergaande gevolgen hebben dan alleen een vordering tot nakoming wegens wanprestatie. De rechter kan namelijk oordelen dat dit handelen in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst in feite neerkomt op handelen in strijd met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW. Dat leidt weer tot vernietigbaarheid van een aandeelhoudersbesluit van de algemene vergadering. Dit werd bijvoorbeeld bevestigd in de zaak Vanka-Kawat, waar besluiten van de algemene vergadering en de raad van commissarissen werden vernietigd omdat ze in strijd waren met de contractuele afspraken tussen aandeelhouders.
C) Specifieke zorgplicht: In de Zwagerman-beschikking benadrukte de Hoge Raad dat de vennootschap een specifieke zorgplicht heeft jegens minderheidsaandeelhouders, vooral in gevallen waar er sprake is van familierechtelijke verhoudingen. Dit betekent dat er extra zorgvuldigheid moet worden betracht om te voorkomen dat ontoelaatbare verstrengeling van belangen ontstaat.
D) Corporate governance code: De corporate governance code kan inhoud geven aan de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW. De Hoge Raad heeft in de Asmi-beschikking bepaald dat deze code een belangrijke rol speelt bij het bepalen van wat redelijk en billijk is binnen een vennootschap.
Samenvattend, de rechtspraak bevestigt dat het criterium van redelijkheid en billijkheid een breed scala aan bescherming biedt voor minderheidsaandeelhouders. Het zorgt ervoor dat besluiten die hun belangen onevenredig schaden, kunnen worden aangevochten en vernietigd, afhankelijk van de specifieke omstandigheden van het geval.
2. Bescherming bij statutenwijzigingen: Bij belangrijke wijzigingen in de statuten, zoals stemrecht, moeten extra eisen worden gesteld aan de besluitvorming ter bescherming van de minderheidsaandeelhouder. Lees daarom goed de huidige statuten door wat de procedure is en wat jouw rechten zijn en laat je adviseren als er wordt aangestuurd op een statutenwijziging door de meerderheidsaandeelhouder.
3. Voorkeursrecht bij aandelenemissie: Minderheidsaandeelhouders hebben het recht om eerst nieuwe aandelen te kopen, zodat hun belang niet verwatert.
4. Geschillenregeling: Minderheidsaandeelhouders kunnen hun aandelen verkopen als het aandeelhouderschap niet langer van hen gevergd wordt vanwege onredelijk gedrag van de meerderheidsaandeelhouder.
5. Enquêterecht: Minderheidsaandeelhouders kunnen een onderzoek laten doen naar het beleid en de gang van zaken binnen de vennootschap als zij twijfelen daarover.
6. Gelijke behandeling: Aandeelhouders moeten gelijk behandeld worden in gelijke situaties dus ook dat recht beschermd de minderheidsaandeelhouder.
7. Bescherming bij prijsbepaling: Minderheidsaandeelhouders moeten een eerlijke prijs krijgen voor hun aandelen bij verkoop.
De Wagevoe
De Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe) treedt per 1 januari 2025 in werking en brengt wijzigingen aan in de geschillenregeling en enquêteprocedure die ook ten voordele zijn van de minderheidsaandeelhouder.
Belangrijke punten van de Wagevoe:
- Procedures onder de geschillenregeling worden voortaan door verzoekschriftprocedures, gevoerd bij de Ondernemingskamer.
- Gronden voor geschillenregeling worden verruimd, waardoor gedragingen van meerderheidsaandeelhouders die het belang van de vennootschap schaden, ook kunnen leiden tot uitstoting.
- Ontvankelijkheidseisen voor de enquêteprocedure worden verduidelijkt, waardoor toegang voor andere kapitaalverschaffers en certificaathouders wordt verbeterd.
Samenvattend, de Wagevoe maakt de geschillenregeling en enquêteprocedure efficiënter en breder inzetbaar, waardoor aandeelhoudersgeschillen ook tussen minderheids- en meerderheidsaandeelhouders sneller en doelmatiger kunnen worden opgelost.
Zit je als minderheidsaandeelhouder ergens mee in je relatie met een meerderheidsaandeelhouder of ben je meerderheidsaandeelhouder en twijfel je of iets wel of niet kan doen ten opzicht van de minderheidsaandeelhouder, neem gerust contact met mij op voor advies en bijstand via hvercammen@thelegalcompany.nl of bel naar 020 345 0152.
