Algemene voorwaarden

ALGEMENE VOORWAARDEN THE LEGAL COMPANY B.V. – versie 2021.1

Artikel 1. DEFINITIES

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

TLC: The Legal Company B.V. gevestigd te Amstelveen gebruiker van deze algemene voorwaarden die overeenkomstig artikel 2 van toepassing heeft verklaard.
Opdrachtgever: de wederpartij van TLC bij een Overeenkomst.
Overeenkomst: de overeenkomst tot dienstverlening.
Persoonsgegevens: Alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon, zoals bedoeld in artikel 4 onder 1 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming, die TLC namens Opdrachtgever verwerkt en die zijn benoemd in de Overeenkomst.
Bijlage: de bijlage behelzende een overeenkomst inzake verwerking van Persoonsgegevens die aan de algemene voorwaarden is aangehecht en daarmee onlosmakelijk is verbonden indien TLC namens Opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt.

Artikel 2: TOEPASSELIJKHEID EN WIJZIGING

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen TLC en Opdrachtgever waarop TLC deze algemene voorwaarden van toepassing heeft verklaard.
2. Deze algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met TLC, voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken.
3. TLC heeft het recht om deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen tijdens de duur van een lopende overeenkomst met Opdrachtgever. Die wijzigingen zijn van toepassing vanaf het moment dat TLC de nieuwe versie schriftelijk van toepassing heeft verklaard en heeft toegezonden aan de Opdrachtgever.
4. De toepasselijkheid van eventuele inkoop• of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
5. Indien een of meerdere der bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. TLC en Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.

Artikel 3: AANBIEDINGEN, OFFERTES EN TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST

1. Alle aanbiedingen en offertes van TLC zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod een termijn voor aanvaarding is genoemd.
2. Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtgever ondertekende aanbieding of offerte door TLC retour is ontvangen. Het staat TLC vrij te bewijzen dat de Overeenkomst op andere wijze tot stand is gekomen.
3. De prijzen in de genoemde aanbiedingen en offertes zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, alsmede eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten, waaronder verschotten, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
4. Indien de aanvaarding (op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod is TLC daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij TLC anders aangeeft.
5. Een samengestelde aanbieding of offerte verplicht TLC niet tot het verrichten van een gedeelte daarvan tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
6. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.
7. Ingeval deze algemene voorwaarden en de Overeenkomst tegenstrijdigheden bevatten, gelden de in de Overeenkomst opgenomen voorwaarden.

Artikel 4: UITVOERING VAN DE OVEREENKOMST

1. TLC zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap (doen) uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap. TLC kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.
2. TLC zal de Overeenkomst voorts (doen) uitvoeren met inachtneming van de voor haar geldende gedragsregels van de NEVOA, zoals opgenomen in het Reglement Beroepsuitoefening. Een exemplaar van dit Reglement wordt aan Opdrachtgever op aanvraag toegezonden. Opdrachtgever zal de uit het Reglement voor TLC, respectievelijk voor degenen die bij of voor haar werkzaam zijn, voortvloeiende verplichtingen respecteren. Alle Opdrachten worden uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door TLC, niet door of vanwege een individuele medewerker van TLC, ongeacht of Opdrachtgever de opdracht uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft verleend met het oog op uitvoering hiervan door een bepaalde medewerker of bepaalde medewerkers van TLC. De artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 worden uitdrukkelijk van toepassing uitgesloten. Deze bepaling is mede bedongen ten behoeve van alle (rechts)personen, ook derden, die bij de uitvoering van de werkzaamheden door de Opdrachtnemer zijn ingeschakeld.
   Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft TLC het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
3. De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens en bescheiden, waarvan TLC aangeeft dat deze noodzakelijk zijn voor het correct uitvoeren van de Overeenkomst of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze daarvoor noodzakelijk zijn, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze aan TLC worden verstrekt. Opdrachtgever is ertoe gehouden om TLC onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn.
4. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan TLC verstrekte gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
5. TLC is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat TLC is uit gegaan van eventueel door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor TLC kenbaar behoorde te zijn.
6. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet of niet tijdig of niet behoorlijk aan TLC zijn verstrekt, heeft TLC het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en / of de uit de vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst voortvloeiende extra kosten en extra honorarium volgens de gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
7. Indien is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd kan TLC de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten tot dat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
8. Indien door TLC of door TLC ingeschakelde personen of derden in het kader van de Overeenkomst werkzaamheden worden verricht op de locatie van Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt Opdrachtgever kosteloos zorg voor de daartoe nodige faciliteiten.
9. Opdrachtgever vrijwaart TLC voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en welke aan Opdrachtgever toerekenbaar is.
10. De Opdrachtgever doet afstand van het recht om personen of rechtspersonen, die werkzaam zijn bij of verbonden zijn aan TLC, aansprakelijk te stellen uit hoofde van wanprestatie of onrechtmatige daad.

Artikel 5: WIJZIGING VAN DE OVEREENKOMST

1. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
2. Indien partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. TLC zal de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
3. Indien de wijziging van of aanvulling op de Overeenkomst financiële en / of kwalitatieve consequenties zal hebben, zal TLC de Opdrachtgever hierover tevoren inlichten.
4. Indien een vast honorarium is overeengekomen zal TLC daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de Overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
5. In afwijking van lid 3 zal TLC geen meerkosten in rekening kunnen brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan TLC kunnen worden toegerekend.
6. TLC kan eerst meer werkzaamheden verrichten en aan Opdrachtgever meerkosten in rekening brengen dan vermeld in de Overeenkomst, indien Opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft verleend, tenzij deze werkzaamheden vallen binnen de zorgplicht van TLC.

Artikel 6: CONTRACTSDUUR EN UITVOERINGSTERMIJN

1. De Overeenkomst tussen TLC en een Opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de Overeenkomst anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
2. Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en / of materialen te verstrekken, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan nadat de vooruitbetaling geheel is ontvangen respectievelijk de informatie en / of materialen zijn verstrekt.
3. Is binnen de looptijd van de Overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient de Opdrachtgever TLC derhalve schriftelijk in gebreke te stellen.

Artikel 7: HONORARIUM

1. Partijen kunnen bij het tot stand komen van de Overeenkomst een vast honorarium overeenkomen.
2. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede tijd. Het honorarium wordt berekend volgens de opgegeven uurtarieven van TLC, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht.
3. Indien na totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de Overeenkomst geheel is uitgevoerd, lonen en / of prijzen een wijziging ondergaan, is TLC gerechtigd het honorarium of het uurtarief aan te passen.
4. Bovendien mag TLC het honorarium verhogen wanneer tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat de oorspronkelijk overeengekomen dan wel verwachte hoeveelheid werk in zodanige mate onvoldoende werd ingeschat bij het sluiten van de Overeenkomst, en zulks niet toerekenbaar is aan TLC, dat in redelijkheid niet van TLC mag worden verwacht de overeengekomen werkzaamheden te verrichten tegen het oorspronkelijk overeengekomen honorarium.
5. TLC zal de Opdrachtgever het voornemen tot verhoging van het honorarium of uurtarief kenbaar maken. TLC zal daarbij de omvang van en de datum waarop de verhoging zal ingaan, vermelden.
6. Opdrachtgever is gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden indien het honorarium of uurtarief wordt verhoogd binnen drie maanden na het aangaan van de Overeenkomst. Na ommekomst van deze periode is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden indien de verhoging meer dan 10% bedraagt. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot ontbinding indien de verhoging van het honorarium of uurtarief voortvloeit uit een bevoegdheid ingevolge de wet.
7. Het honorarium van TLC, zo nodig vermeerderd met verschotten, kosten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt per maand of na uitvoering van de Overeenkomst aan Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij TLC en Opdrachtgever hierover andere afspraken hebben gemaakt.
8. Over alle door Opdrachtgever aan TLC verschuldigde bedragen wordt de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.

Artikel 8: BETALING

1. Betaling van de door de TLC verzonden declaratie dient, zonder aftrek, korting of verrekening, te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum. Betaling dient voorts te geschieden in Nederlandse valuta door middel van storting ten gunste van een door TLC aan te wijzen bankrekening. Bezwaren tegen de hoogte van de declaraties, of reclames in de zin van artikel 10, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
2. Indien Opdrachtgever in gebreke blijft in de betaling binnen de termijn, dan is de Opdrachtgever van rechtswege, zonder nadere ingebrekestelling, in verzuim. Opdrachtgever is alsdan de wettelijke rente, dan wel de wettelijke handelsrente (bij handelstransacties), verschuldigd. De rente over het opeisbaar bedrag zal worden berekend vanaf de dag dat Opdrachtgever in verzuim is tot op de dag van algehele voldoening.
3. TLC is steeds bevoegd een voorschot te vragen voor de betaling van haar werkzaamheden, verschotten en/of kosten.
4. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van TLC daartoe aanleiding geeft, is TLC gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door TLC te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is TLC gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan TLC uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar. In geval van liquidatie, faillissement, beslag, surseance van betaling of schuldsanering van de Opdrachtgever is al hetgeen Opdrachtgever aan TLC verschuldigd is, eveneens direct opeisbaar.
5. TLC heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente.
6. TLC kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening aanwijst.
7. TLC kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente alsmede de kosten worden voldaan.
8. Indien de Overeenkomst wordt aangegaan door twee opdrachtgevers zijn zij, voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van de verschuldigde bedragen.

Artikel 9: RENTE EN INCASSOKOSTEN

1. Indien Opdrachtgever een consument of eenmanszaak is en na het verstrijken van de eerste betalingstermijn, zoals vermeld in artikel 8 lid 1, niet of niet volledig aan de betalingsverplichting heeft voldaan, stuurt TLC aan Opdrachtgever een schriftelijke aanmaning ter betaling van het openstaande bedrag en de wettelijke rente daarover binnen een tweede termijn van 14 dagen, onder aanzegging van de buitengerechtelijke incassokosten volgens de staffel buitengerechtelijke incassokosten (BIK). Indien Opdrachtgever binnen de tweede termijn niet of niet volledig aan de betalingsverplichting heeft voldaan zijn de buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd, alsmede de wettelijke rente over de buitengerechtelijke kosten vanaf de dag van verschuldigdheid daarvan.
2. Indien Opdrachtgever een rechtspersoon of vennootschap is en na het verstrijken van de eerste betalingstermijn, zoals vermeld in artikel 8 lid 1, niet of niet volledig aan de betalingsverplichting heeft voldaan, zijn de werkelijke buitengerechtelijke incassokosten, alsmede de wettelijke rente over de buitengerechtelijke kosten vanaf de dag van verschuldigdheid daarvan, verschuldigd.
3. TLC stuurt aan Opdrachtgever een schriftelijke sommatie ter betaling van het openstaande bedrag, de verschuldigde rente over het openstaande bedrag, de buitengerechtelijke incassokosten en de wettelijke rente daarover, binnen een uiterste termijn van 7 dagen.
4. Indien Opdrachtgever na verstrijken van de uiterste termijn niet of niet volledig aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan, zal TLC een gerechtelijke vordering tegen Opdrachtgever kunnen instellen. Alle gerechtelijke en/of executiekosten, die TLC heeft moeten maken als gevolg van de niet nakoming door Opdrachtgever, komen dan eveneens voor rekening van Opdrachtgever.

Artikel 10: RECLAMES EN KLACHTEN

1. Klachten over de verrichte werkzaamheden of over de declaratie van het honorarium dienen door de Opdrachtgever binnen 8 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 30 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden of binnen 30 dagen na verzenddatum van de declaratie, schriftelijk te worden gemeld aan TLC. De klacht dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat TLC in staat is adequaat te reageren.
2. Een reclame schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, tenzij TLC aan Opdrachtgever te kennen heeft gegeven dat hij die reclame gegrond acht.
3. In geval van een terecht uitgebrachte reclame, heeft TLC de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren, het opnieuw verrichten van de overeengekomen werkzaamheden of, indien dit laatste niet meer mogelijk of zinvol is, het geheel of gedeeltelijk niet meer uitvoeren van de Overeenkomst tegen restitutie naar evenredigheid van een door Opdrachtgever betaald honorarium.
4. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen werkzaamheden niet meer mogelijk of zinvol is, zal TLC slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 14.
5. Klachten omtrent de wijze van beroepsuitoefening door TLC kunnen op grond van het reglement tuchtzaken worden voorgelegd aan de Raad van Tucht van de NEVOA.

Artikel 11: OPZEGGING

1. Beide partijen kunnen de Overeenkomst te allen tijde schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden.
2. Indien de opzegtermijn niet of niet geheel in acht wordt genomen door Opdrachtgever, heeft TLC recht op compensatie vanwege het daardoor ontstane omzetverlies over de (resterende) opzegtermijn, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die uitsluitend aan TLC zijn toe te rekenen. De compensatie mag door TLC worden gebaseerd op de gemiddelde omzet over de laatste drie maanden. Voorts is Opdrachtgever alsdan gehouden tot betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden. De voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden zullen dan ook onder voorbehoud ter beschikking worden gesteld aan Opdrachtgever.
3. Indien de Overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door TLC, zal TLC in overleg met Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtgever toerekenbaar zijn.
4. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor TLC extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
5. Indien een Overeenkomst met een overeengekomen vaste prijs wordt geannuleerd door Opdrachtgever, heeft TLC recht op 100% van de overeengekomen prijs.

Artikel 12: OPSCHORTING EN ONTBINDING

1. TLC is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden, indien:
   1. Opdrachtgever de verplichtingen uit de Overeenkomst niet of niet volledig nakomt.
   2. Na het sluiten van de Overeenkomst TLC ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen. Indien er gegronde vrees bestaat dat de Opdrachtgever slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt.
   3. Opdrachtgever bij het sluiten van de Overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.
2. Voorts is TLC bevoegd de Overeenkomst te (doen) ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht.
3. Indien de Overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van TLC op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien TLC de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en Overeenkomst.
4. TLC behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.

Artikel 13: TERUGGAVE TER BESCHIKKING GESTELDE ZAKEN

1. Indien TLC aan Opdrachtgever bij de uitvoering van de Overeenkomst zaken ter beschikking heeft gesteld is Opdrachtgever op eerste verzoek van TLC gehouden het geleverde binnen 14 dagen in oorspronkelijke staat, vrij van gebreken en volledig te retourneren.
2. Indien Opdrachtgever, om welke reden ook, na daartoe strekkende aanmaning, alsnog in gebreke blijft met de onder 1. genoemde verplichting, komen alle daaruit voortvloeiende schade en kosten, waaronder de kosten van vervanging, voor rekening van Opdrachtgever.
3. Waar noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst, worden van originele bescheiden die Opdrachtgever aan TLC ter beschikking heeft gesteld, kopieën opgenomen in het dossier van TLC. Indien en voor zover Opdrachtgever dit verzoekt, worden deze bescheiden aan Opdrachtgever geretourneerd tegen het einde van de Overeenkomst.

Artikel 14: AANSPRAKELIJKHEID

1. Indien TLC aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.
2. Indien Opdrachtgever aantoont dat hij schade heeft geleden door een handelen of nalaten van TLC die bij zorgvuldig en deskundig handelen zou zijn vermeden, is TLC voor de schade aansprakelijkheid tot maximaal de voor de betreffende aanspraak van toepassing zijnde limieten onder de door TLC afgesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering, althans tot maximaal tweemaal het declaratiebedrag van de desbetreffende Overeenkomst, althans van dat gedeelte van de Overeenkomst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. In afwijking van hetgeen hierboven is bepaald, wordt bij een Overeenkomst met een langere looptijd dan zes maanden, de aansprakelijkheid verder beperkt tot het over de laatste zes maanden verschuldigde honorariumgedeelte.
3. TLC heeft te allen tijde het recht om de door Opdrachtgever te lijden of geleden schade voor zover mogelijk te voorkomen of te verminderen.
4. Onder schade wordt uitsluitend verstaan schade aan personen, schade aan zaken en directe vermogensschade.
5. TLC is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
6. De in deze voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid voor schade gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid van TLC of zijn ondergeschikten.
7. De in lid 2 t/m 5 van dit artikel neergelegde aansprakelijkheidsbeperkingen worden mede bedongen ten behoeve van door TLC ingeschakelde personen of derden, die derhalve hierdoor een rechtsreeks beroep op deze aansprakelijkheidsbeperkingen hebben.
8. TLC staat niet in voor de juiste en volledige overbrenging van de inhoud van een verzonden e-mail, noch voor de tijdige ontvangst daarvan.

Artikel 15: VRIJWARINGEN EN WERVINGSVERBOD

1. De Opdrachtgever vrijwaart TLC voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door de Opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de Overeenkomst worden gebruikt.
2. Indien Opdrachtgever aan TLC informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, vrijwaart Opdrachtgever TLC voor schade veroorzaakt door virussen en defecten.
3. Opdrachtgever vrijwaart TLC voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan TLC onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt.
4. Opdrachtgever vrijwaart TLC voor alle aanspraken van derden – daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever, alsook gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn – die voortvloeien uit of verband houden met de werkzaamheden van TLC ten behoeve van Opdrachtgever.
5. Opdrachtgever vrijwaart TLC tevens voor aanspraken van derden waarbij TLC als medepleger van Opdrachtgever wordt aangemerkt.
6. Opdrachtgever dan wel aan haar gelieerde ondernemingen zijn niet gerechtigd werknemers van TLC zonder voorafgaande toestemming van TLC in dienst te nemen op straffe van een onmiddellijke opeisbare boete van € 10.000,- en € 500,- per dag dat de overtreding voortduurt.

Artikel 16: RISICO-OVERGANG

1. Het risico van verlies of beschadiging van de zaken die voorwerp van de Overeenkomst zijn, gaat op Opdrachtgever over op het moment waarop deze aan Opdrachtgever juridisch en/of feitelijk worden geleverd en daarmee in de macht van Opdrachtgever of van een door Opdrachtgever aan te wijzen derden worden gebracht.

Artikel 17: OVERMACHT

1. Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt.
2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, ziekte van TLC, of van de door TLC ingeschakelde personen of derden, alsmede alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop TLC geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor TLC niet in staat is de verplichtingen na te komen.
3. TLC heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat TLC zijn verplichtingen had moeten nakomen.
4. Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is ieder der partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
5. Voor zover TLC ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de Overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is TLC gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te declareren. Opdrachtgever is gehouden deze declaratie te voldoen als ware het een afzonderlijke overeenkomst.

Artikel 18. GEHEIMHOUDING, INFORMATIEUITWISSELING

1. De Opdrachtgever en TLC zullen Informatie die zij over en weer uitwisselen, vertrouwelijk behandelen, voor zover Partijen vanwege de aard van de Informatie het vertrouwelijke karakter kunnen vermoeden. Deze vertrouwelijke Informatie zal derhalve niet kenbaar worden gemaakt aan onbevoegde derden tenzij dit noodzakelijk of dienstig is voor de behoorlijke uitvoering van de Werkzaamheden waarbij de noodzaak van de informatieverstrekking aan derden altijd zorgvuldig conform de geldende beroepsregels zullen worden afgewogen.
2. De Opdrachtgever is gehouden TLC juist, zo volledig mogelijk, en tijdig te informeren over alle zaken die voor de vervulling van de Opdracht van belang kunnen zijn dan wel krachtens de wet verplicht is te verstrekken. TLC mag daarbij vertrouwen op de juistheid en volledigheid van de door de Opdrachtgever verstrekte Informatie, zonder dat zij gehouden is de door Opdrachtgever verstrekte Informatie te verifiëren. Opdrachtgever staat ook in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan TLC verstrekte Informatie, ook indien deze van derden afkomstig is. De Informatie dient te worden verstrekt in de vorm en op de wijze als door TLC verzocht.
3. Indien de Informatie niet of niet tijdig worden verstrekt, is TLC bevoegd de (verdere) uitvoering van de Opdracht onmiddellijk op te schorten. Indien de uitvoering van de Opdracht wordt vertraagd doordat Opdrachtgever haar in dit artikel genoemde verplichtingen niet nakomt, zijn de daaruit voortvloeiende (extra) kosten voor rekening van Opdrachtgever en is TLC bevoegd (extra) honorarium voor de daardoor noodzakelijk geworden (extra) Werkzaamheden in rekening te brengen.
4. Van TLC kan niet worden verwacht of verlangd dat zij kennis heeft van Informatie die bekend is bij andere professionals van TLC, Groepsmaatschappijen van TLC of bij andere TLC Entiteiten die niet bij de uitvoering van de Diensten ingevolge de betreffende Opdracht betrokken zijn.
5. Op eerste schriftelijk verzoek van Opdrachtgever zal TLC de originele, door Opdrachtgever verstrekte, Informatie retourneren tenzij TLC zich kan beroepen op een opschortingsrecht bijv. vanwege onbetaalde facturen of vorderingen op Opdrachtgever. Dit opschortingsrecht is niet van toepassing op Informatie van Opdrachtgever die (nog) geen bewerking door TLC hebben ondergaan.
6. TLC is niet aansprakelijk voor tekortkomingen, onvolledigheid, lacunes en omissies in contracten, legal opinions, verklaringen en trainingen etc. voor zover dit te wijten is aan gebrekkige of onvolledige informatie toevoer van de Opdrachtgever en Opdrachtgever geen volledig beeld heeft geschetst van de situatie ten tijde van het uitvoeren van de opdracht. TLC is evenmin aansprakelijk voor tekortkomingen, onvolledigheid, lacunes en omissies in contracten, legal opinions, verklaringen en trainingen etc. voor zover dit te wijten is aan nieuwe wetgeving en rechtspraak verschenen ten tijde van het opleveren van de opdracht.

Artikel 19. VERWERKING VAN PERSOONSGEGEVENS

1. In het kader van de Opdracht is het noodzakelijk dat TLC persoonsgegevens van Opdrachtgever of van diens werknemers, wederpartijen zoals naam, e-mailadressen, telefoonnummers verwerkt. TLC is niet gerechtigd om de persoonsgegevens voor andere doeleinden te gebruiken dan voor de uitvoering van de Opdracht. Zowel TLC als de Opdrachtgever zijn in dit geval in principe altijd beiden verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG ten aanzien van de door of namens Opdrachtgever aan TLC verstrekte persoonsgegevens. Tenzij TLC wordt aangemerkt als verwerker in de zin van de AVG (bijv. salarisverwerking).
2. Op Opdrachtgever rust te allen tijde een zelfstandige verplichting tot naleving van de AVG en andere toepasselijke wet- en regelgeving alsmede eventueel toepasselijke contractuele of interne verplichtingen op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens, waaronder begrepen het nemen van passende beveiligingsmaatregelen bij het verstrekken van de persoonsgegevens aan TLC.
3. Opdrachtgever garandeert jegens TLC dat zij bevoegd is tot verstrekking van de in het eerste lid bedoelde persoonsgegevens aan TLC en vrijwaart TLC van alle aanspraken van derden met betrekking tot die persoonsgegevens, behoudens van datgeen waarvoor TLC zelf aansprakelijk is op grond van de wet.
4. In de gevallen waarin de uitwisselende Partijen verwerkingsverantwoordelijken zijn, bestaat er geen wettelijke plicht in de zin van de AVG om nadere schriftelijke afspraken te maken over de privacy van de betrokkenen ten aanzien waarvan de persoonsgegevens worden uitgewisseld tussen Partijen. Ieder der Partijen draagt daarbij zijn eigen wettelijke verantwoordelijkheden richting de betrokkenen. Wel is het belangrijk dat er zorgvuldig wordt omgegaan met de persoonsgegevens.
5. Voor zover in het kader van de werkzaamheden door TLC Persoonsgegevens worden verwerkt, zullen deze Persoonsgegevens op een behoorlijke en zorgvuldige wijze worden verwerkt en overeenkomstig de Uitvoeringswet Algemene Verordening Persoonsgegevens en de Algemene Verordening Gegevensbescherming. Technische en organisatorische maatregelen zullen worden getroffen om de Persoonsgegevens te beschermen tegen verlies of enige andere vorm van onrechtmatige verwerking, daarbij rekening houdend met de stand van de techniek en de aard van de verwerking.
6. TLC verleent medewerking aan Opdrachtgever voor zover mogelijk en relevant wanneer een Betrokkene een verzoek indient ter uitoefening van zijn of haar rechten zoals, maar niet beperkt tot, het recht op inzage, verbetering, verwijdering, bezwaar maken tegen de verwerking van de Persoonsgegevens en een verzoek tot overdraagbaarheid van de eigen Persoonsgegevens.
7. TLC informeert Opdrachtgever zo spoedig mogelijk over het ontdekken van een Datalek waarbij persoonsgegevens van Opdrachtgever zijn betrokken. TLC zal Opdrachtgever vervolgens op de hoogte houden van nieuwe ontwikkelingen rondom het Datalek.
8. TLC zal de volgende informatie verstrekken aan Opdrachtgever in geval van een Datalek:
   1. een gedetailleerde omschrijving van het Datalek;
   2. type/soort Persoonsgegevens betrokken bij het Datalek;
   3. van hoeveel personen de Persoonsgegevens betrokken zijn bij het Datalek;
   4. de identiteit van de personen betrokken bij het Datalek;
   5. de getroffen maatregelen om negatieve gevolgen voor de Betrokkenen te beperken en het Datalek te verhelpen;
   6. de oorzaak van het Datalek;
   7. de duur van het Datalek en het ontstaansmoment.
9. Communicatie aan betrokkenen over het Datalek zal geschieden in overleg.
10. Wanneer de Opdracht tussen TLC en Opdrachtgever eindigt, zal TLC de persoonsgegevens die zij heeft verwerkt bij het uitvoeren van de Opdracht teruggeven aan de Opdrachtgever en/of vernietigen tenzij een wettelijke bewaarplicht zich daartegen verzet.

Artikel 20: INTELLECTUELE EIGENDOM EN AUTEURSRECHTEN

1. Onverminderd het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde behoudt TLC zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest, die hij gebruikt, heeft gebruikt of heeft ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, voor zover deze uit de wet voortvloeien.
2. Alle door TLC verstrekte stukken, zoals adviezen, (model)overeenkomsten en andere geestesproducten, zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de Opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van TLC worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, geëxploiteerd of ter kennis van derden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken anders voortvloeit.
3. TLC behoudt het recht de door uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor ander doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

Artikel 21: VERVALTERMIJN

1. Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingen en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde dan ook jegens TLC in verband met het verrichten van werkzaamheden door TLC in ieder geval een jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.

Artikel 22: TOEPASSELIJK RECHT, GESCHILLEN EN FORUMKEUZE

1. Op alle overeenkomsten tussen TLC en Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen tussen TLC en Opdrachtgever, worden tenzij de kantonrechter bevoegd is beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin TLC zijn vestigingsplaats heeft. Niettemin heeft TLC het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.