Een goedlopend evenementenplatform, een broodnodige investeringsronde van 1,5 miljoen euro, en één aandeelhouder die plotseling alles blokkeert. Het klinkt als een scenario dat je liever niet meemaakt, maar precies dit speelde zich af bij een onderneming actief in de evenementenbranche. De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam moest ingrijpen en besloot tot gedwongen uitstoting van een aandeelhouder. Voor ondernemers die met meerdere aandeelhouders samenwerken, biedt deze zaak een waardevolle praktijkles. 

Hoe het begon: een overname voor één euro 

Het geschil vindt zijn oorsprong in 2017. De oprichter van een populair evenementenplatform verkeerde met zijn eigen vennootschap in zwaar weer. Een grotere evenementen-onderneming nam de activa van die verlieslatende onderneming over voor een symbolisch bedrag van één euro. Als onderdeel van de deal kreeg de oprichter het recht om voor 50.000 euro een belang van 15% in de overnemende vennootschap te verwerven, en trad hij in dienst als softwareontwikkelaar.  

In de aandeelhoudersovereenkomst werd afgesproken dat belangrijke besluiten, zoals een statutenwijziging, de begroting of de uitgifte van aandelen, alleen met instemming van alle aandeelhouders genomen konden worden: een unanimiteitsvereiste.  

Hoe het vetorecht de investering kelderde 

In 2025 wilde de onderneming verder groeien in West-Europa. Daarvoor was externe financiering nodig. Op 6 augustus 2025 lag er een investering voor van 1,5 miljoen euro. Omdat de investering juridisch werd vormgegeven als een uitgifte van nieuwe aandelen, vereiste de besluitvorming unanimiteit.  

Vrijwel direct na het delen van de Heads of Terms eiste de minderheidsaandeelhouder dat het door hem ontwikkelde platform binnen enkele weken volledig aan hem zou worden overgedragen, in ruil voor zijn aandelen. De overige aandeelhouders wilden dit liever na de investering bespreken, om de deal niet in gevaar te brengen. De minderheidsaandeelhouder weigerde daarop de Heads of Terms te ondertekenen. Zijn vetorecht op de aandelenuitgifte werd daarmee het middel om de afsplitsing van het platform af te dwingen. Zonder zijn handtekening kon de investeerdersronde niet doorgaan. 

De situatie escaleerde verder. De minderheidsaandeelhouder zegde zijn arbeidsovereenkomst op, beperkte eigenmachtig de toegang van het bestuur tot het platform en zaaide onrust bij het personeel over een vermeende reorganisatie. De investeerders trokken zich op 5 september 2025 terug, waarna de deal uiteenviel. 

Ook de jaarrekening viel onder de unanimiteitseis. Tijdens de vergaderingen van eind 2025 stemde de minderheidsaandeelhouder tegen, omdat hij zelf eerst “elk bonnetje, alle facturen, eigenlijk alle geldstromen” wilde inzien. Dat is geen redelijke eis voor een aandeelhouder die een jaarrekening moet goedkeuren.  

Het oordeel van de rechter 

De Ondernemingskamer zag een duidelijk patroon. Zodra de minderheidsaandeelhouder het niet eens was met de gekozen koers, blokkeerde hij besluitvorming en frustreerde hij de bedrijfsvoering om de overname van het platform af te dwingen. Daarmee stelde hij zijn persoonlijke belang stelselmatig boven het belang van de vennootschap, met verlies van een belangrijke investering en groeikans als gevolg. 

De rechter keek daarbij niet alleen naar zijn gedrag als aandeelhouder. Sinds de Wagevoe per 1 januari 2025 maakt artikel 2:336a BW uitstoting ook mogelijk op grond van gedragingen “al dan niet in hoedanigheid van aandeelhouder”. Ook gedrag als bestuurder, werknemer of in een andere rol kan dus meewegen, zolang het bijdraagt aan het oordeel dat het aandeelhouderschap niet langer kan worden geduld. In deze zaak woog onder meer zijn handelen als beheerder van de platformtoegang mee. Het zwaarst wogen echter zijn gedragingen als aandeelhouder: vetoblokkades bij de aandelenuitgifte en de jaarrekening. 

De rechter overwoog dat de aandeelhouder leek te vergeten dat hij zijn platform in 2017 had verkocht en in 2023 als bestuurder was teruggetreden. Hij moest zich voegen naar zijn beperktere positie als aandeelhouder en werknemer. Omdat het aandeelhouderschap het belang van de vennootschap zodanig schaadde dat voortzetting niet langer redelijk was, werd hem op grond van artikel 2:336a BW bevolen zijn aandelen over te dragen. 

De les voor MKB-ondernemers 

Deze zaak laat zien dat een vetorecht dat op zichzelf bedoeld is om een minderheidsaandeelhouder te beschermen, kan omslaan in een instrument waarmee één partij een hele onderneming kan gijzelen. Zeker wanneer dat vetorecht ook geldt voor essentiële groeibeslissingen zoals een aandelenuitgifte voor nieuwe financiering. Wie met meerdere aandeelhouders werkt, doet er goed aan vooraf goed te kijken welke besluiten precies onder een unanimiteitsvereiste vallen, en te overwegen of voor cruciale, tijdgevoelige beslissingen zoals een investeringsronde een andere stemverhouding of een geschillenregeling wenselijker is. 

Daarnaast toont de zaak dat het gedrag van een aandeelhouder breder wordt beoordeeld dan alleen zijn stemgedrag: ook optreden in een andere rol binnen de onderneming, zoals bestuurder, werknemer of beheerder van bedrijfsmiddelen, kan meewegen bij de vraag of verdere samenwerking nog houdbaar is. Door scheve verhoudingen tijdig te signaleren en heldere, toekomstbestendige afspraken te maken over zeggenschap en uittreding, kunnen ondernemers kostbare en slopende procedures zoals deze voorkomen. 

Twijfelt u of uw eigen aandeelhoudersovereenkomst voldoende is toegerust op dit soort scenario’s, of loopt uw onderneming nu al vast door een vastgelopen samenwerking tussen aandeelhouders? The Legal Company denkt graag met u mee: van een kritische doorlichting van bestaande aandeelhoudersafspraken tot begeleiding bij een dreigend of lopend aandeelhoudersconflict. Neem gerust contact op via info@thelegalcompany.nl of 020-3450152.  

Blog van onze ondernemingsjurist mr. Niels Terlouw.