De franchisepraktijk is volop in beweging. De recente uitspraak van de Rechtbank Noord-Holland d.d. 24 december 2025 (ECLI:NL:RBNHO:2025:15548) geeft scherpe lijnen aan waar franchisegevers én franchisenemers zich aan te houden hebben. In deze blog zet ik de kern van deze uitspraak op een rij en vertaal ik ze naar praktische tips. 

Wat is er gebeurd?  

De rechtbank Noord-Holland sprak zich uit over een conflict over de vrijheid van een franchisenemer om zijn vestiging te verkopen. De franchisegever wilde de maximale vraagprijs van de franchisenemer bepalen richting potentiële kopers. De franchisenemer wilde uiteraard als zelfstandig ondernemer zelf kunnen onderhandelen. Vervolgens trokken partijen naar de rechtbank Noord-Holland. 

De franchiseovereenkomst eerst, handboek daarna! 

De rechtbank is in deze zaak van mening dat een franchisegever niet zomaar achteraf nieuwe, ingrijpende verplichtingen kan opleggen die niet in de franchiseovereenkomst staan én niet binnen de (zorgvuldig omschreven) ruimte van het handboek vallen. 

Hier dus de inperking van de vrijheid om te onderhandelen over de koopsom. Maar denk ook aan de verplichte verbouwing of rebranding met hoge investeringskosten tot gevolg voor de franchisenemer. Of extra openingstijden met grote impact op personeel en loonkosten en nieuwe ICT-systemen met forse licentiekosten, zonder heldere contractbasis.  

Verder benadrukte de rechtbank hier dat zelfstandig ondernemerschap de kern blijft van franchise! Een franchisenemer is geen werknemer, maar een ondernemer met eigen risico’s en verantwoordelijkheden. Te veel detailsturing door de franchisegever kan botsen met dat uitgangspunt en leiden tot schijnzelfstandigheid en dus arbeidsrechtelijke (ontslag)bescherming bij excessieve aansturing! 

De uitspraak van de Rechtbank Noord-Holland maakt een paar dingen heel duidelijk voor de praktijk. In deze uitspraak wordt duidelijk dat de franchiseovereenkomst voorop staat en niet het handboek als er tegenstrijdigheden in voorkomen en de rechten van de franchisenemers worden uitgehold via het handboek. Het handboek mag dus niet die overeenkomst “stilletjes” uitbreiden of verzwaren. 

Eenzijdige wijzigingsbevoegdheid Franchisegever is niet ongelimiteerd! 

Heeft u het gevoel dat hetgeen is afgesproken in de franchiseovereenkomst ondermijnd wordt door het handboek, bepaalde rechten, vrijheden of worden nieuwe verplichtingen opgelegd met flinke financiële gevolgen? Laat een objectieve lezer (beste een franchisejurist) dan nog eens het franchise contract en het handboek beoordelen op dit onderwerp en aangeven of die afwijking in het handboek wel geoorloofd is.  

Wettelijk instemmingsrecht

Bij ingrijpende wijzigingen die financiële gevolgen hebben voor de franchisenemer, kan instemming van de franchisenemer wettelijk vereist zijn. Dat is het geval indien de wijzigingen investeringen, extra vergoedingen, kosten of omzetderving boven een in de overeenkomst vastgelegde drempelwaarde met zich meebrengen. De franchisenemer heeft dan dus een wettelijk instemmingsrecht! 

Indien de drempelwaarde helemaal ontbreekt in de overeenkomst, is instemming altijd vereist, ongeacht de omvang van de wijziging. 

Eenzijdige wijzigingen van het franchisecontract zijn dus niet altijd toegestaan ook al is er getekend voor een eenzijdige wijzigingsbevoegdheid van de franchisegever. Dat is geen carte blanche! 

Onduidelijke afspraken komen voor rekening van de penvoerder (contra-proferentem) 

Vage schriftelijke bepalingen (dus geen drempelwaardes) en dus ook vage wijzigingsbevoegdheden komen sowieso voor risico van de franchisegever!  

Voorbeelden van vage bewoordingen zijn: 

• “franchisenemer zal alle door franchisegever gewenste maatregelen treffen”  
• “franchisegever kan aanvullende verplichtingen opleggen”  
• “naar inzicht van franchisegever” 

In dat geval is het risico groot dat de franchisegever onbevoegd is om de overeenkomst te wijzigen. De gewijzigde eisen zijn dan simpelweg in strijd zijn met de bestaande afspraken waarvoor getekend is – en zijn dus niet afdwingbaar. 

Een klassiek juridisch principe wordt opnieuw bevestigd: Onduidelijke of dubbelzinnige bepalingen worden uitgelegd tegen degene die de tekst heeft opgesteld! 

Praktische tip #1 voor de praktijk:

In de praktijk is die penvoerder meestal de franchisegever (of diens advocaat). Zorg dat vage bepalingen in de franchiseovereenkomst specifieker en geconcretiseerd worden, bijv. met die drempelwaardes en maak zorgvuldig gebruik van deze wijzigingsbevoegdheid. Bij voorkeur informeert u de franchisenemers tijdig en transparant over voorgenomen wijzigingen en vraagt u vooraf instemming bij wijzigingen die financiële impact hebben. Leg het overleg en de verkregen instemming zorgvuldig vast om bewijsproblemen te voorkomen. 

Handel bovendien als goed franchisegever door de belangen van franchisenemers zorgvuldig af te wegen en rekening te houden met dwingend recht en de redelijkheid en billijkheid. 

Praktische tip #2 voor franchisenemers:  

Krijgt u nieuwe eisen of verplichtingen, vraag dan altijd: 

• Waar in de franchiseovereenkomst staat dit precies?  
• Valt dit echt binnen de contractueel afgesproken wijzigingsbevoegdheid en drempelwaardes?  
• Is de impact proportioneel, gelet op omzet, kosten en looptijd? 

Kunt u het niet terugvinden in het contract of is de basis twijfelachtig? Laat het juridisch toetsen voordat u instemt.  

Praktische tip #3 voor franchisegevers:  

Waak voor signalen dat de zelfstandigheid van de franchisenemer onder druk staan en let daarbij op: 

• Volledige controle over de uren van de franchisenemer, diens personeel en de planning;  
• Vergaande verplichtingen zonder reële ondernemersruimte; 
• Geen financiële zelfstandigheid en beschikking over werkkapitaal; 
• Feitelijke situatie lijkt meer op een filiaalmanager dan op een ondernemer. 

De lijn tussen ‘formule-bewaking’ en ‘te vergaande aansturing’ wordt steeds scherper bewaakt. 

Heeft u vragen over uw franchiseovereenkomst, het handboek of uw positie als franchisegever of franchisenemer? De ondernemingsjuristen van The Legal Company denken graag met u mee over de juridische mogelijkheden en risico’s. Neem gerust contact op via info@thelegalcompany.nl of bel 020-3450152.