Moet een reorganisatie altijd met harde cijfers, KPI’s en een sluitende business case worden onderbouwd? Niet per se, zo blijkt uit een interessante beschikking van de Ondernemingskamer (“OK”) van 13 augustus 2026 (ECLI:NL:GHAMS:2026:2248). Een uitspraak die zowel voor ondernemers mét als zonder ondernemingsraden de moeite waard is om van kennis te nemen.

De zaak in het kort

Het bedrijf Amazon besloot tot een reorganisatie waarbij tientallen arbeidsplaatsen kwamen te vervallen. Op 3 november 2025 diende Amazon een formele adviesaanvraag (Request for Advice) in bij haar gezamenlijke ondernemingsraad, de Dutch Amazon Works Council. Amazon verzocht de ondernemingsraad (“OR”) om uiterlijk 1 december 2025 advies uit te brengen.

Het adviestraject: een voorwaardelijk positief advies

Tussen 7 en 27 november 2025 vonden meerdere overlegvergaderingen plaats, gevolgd door een aanvullende sessie op 4 december 2025. Op 10 december 2025 bracht de OR zijn advies uit: niet negatief, maar ook niet onvoorwaardelijk positief.

Dit is een constructie die in de praktijk regelmatig voorkomt: de OR geeft een positief advies, maar verbindt daaraan allerlei voorwaarden. In dit geval voegde de OR er bovendien expliciet aan toe dat het advies automatisch zou omslaan in een negatief advies als Amazon de gestelde voorwaarden niet zou accepteren.

De OR stelde vier cumulatieve voorwaarden:

Schrappen van 25 arbeidsplaatsen: de OR eiste dat de functies binnen de AGI-divisie (3 medewerkers) en de FinTech-divisie (22 medewerkers) geheel uit de adviesaanvraag zouden worden verwijderd.

Relocatieregeling voor de SPS-medewerker: de ene boventallige medewerker binnen de SPS-afdeling (Managed IT Services) mocht alleen worden meegenomen in de reorganisatie als de mogelijkheid tot verhuizing naar Luxemburg gedurende twaalf maanden open zou staan.

Overeenstemming over het sociaal plan: Amazon en de OR moesten gezamenlijk tot een afgerond en goedgekeurd sociaal plan komen.

Overeenstemming over het communicatieplan: Amazon en de OR moesten ook gezamenlijk een communicatieplan vaststellen.

Amazon wijkt af van het advies

Amazon accepteerde de eerste en meest ingrijpende voorwaarde niet: de reorganisatie bij AGI en FinTech ging gewoon door. Over de SPS-medewerker, het sociaal plan en het communicatieplan bereikten partijen wél overeenstemming.

Op 22 januari 2026 nam Amazon het definitieve besluit om de reorganisatie onverkort door te voeren. Daarmee sloeg het advies van de OR — conform de door de OR zelf gestelde clausule — automatisch om in een negatief advies.

Op 26 januari 2026 vroeg Amazon de OR nog om af te zien van de wettelijke opschortingstermijn van één maand (artikel 25 lid 6 WOR). Die termijn dient er juist voor om de OR de gelegenheid te geven naar de Ondernemingskamer te stappen vóórdat het besluit wordt uitgevoerd. De OR probeerde in die periode nog een schikking te bereiken door Amazon een vrijstelling van werk van vier maanden aan te bieden, in ruil voor een positief advies en het laten vervallen van de wachtmaand. Maar Amazon wees dit voorstel op 9 februari 2026 af. Daarna stapte de OR naar de Ondernemingskamer.

De bezwaren van de OR voor de Ondernemingskamer

Voor de Ondernemingskamer voerde de OR aan dat de noodzaak voor het vervallen van de functies bij AGI en FinTech onvoldoende kwantitatief en verifieerbaar was onderbouwd, omdat er concrete KPI’s of controleerbare cijfers ontbraken. Daarnaast zou Amazon onvoldoende hebben onderzocht of minder ingrijpende alternatieven mogelijk waren, zoals vrijwillige overplaatsing bij AGI of aanpassingen in de managementstructuur bij FinTech.

Het oordeel: kwalitatieve onderbouwing kan volstaan

De OK stelt expliciet dat niet als algemene regel kan worden gesteld dat een reorganisatie kwantitatief moet worden onderbouwd. Dat is een belangrijke principiële vaststelling.

Amazon had weliswaar cijfers genoemd die bij nadere beschouwing deels niet meer waren dan managementinschattingen, maar daar stond een voldoende concrete kwalitatieve onderbouwing tegenover. Voor AGI was toegelicht waarom fysieke samenwerking op hub-locaties essentieel is voor AI-ontwikkelingsteams die werken in een omgeving van snelle iteratie en real-time samenwerking.

Voor FinTech was uitgelegd dat de strategie was verschoven van landspecifieke naar wereldwijde systemen, dat het Nederlandse team door natuurlijk verloop te klein was geworden om zelfstandig efficiënt te functioneren en dat er onevenredig veel managementoverhead mee gemoeid was.

Dat Amazon ook kwantificaties noemde — zoals een verwachte reductie van 50% in data-validatie-inspanningen en 30% minder communicatie- en onderhoudskosten— speelde mee in het totaalbeeld, ook al waren dit nooit harde garanties. De combinatie van een heldere strategische rationale en een uitvoerig doorlopen adviestraject was voor de OK voldoende.

Beleidsvrijheid van de ondernemer

De OK benadrukt opnieuw dat een ondernemer bij een reorganisatie beleidsvrijheid heeft. De OR kan alternatieven aandragen, maar het feit dat hij een andere of minder ingrijpende oplossing prefereert, maakt het besluit nog niet onredelijk. Reële alternatieven moeten wel serieus worden onderzocht of gemotiveerd worden afgewezen. Dát vereiste blijft altijd staan.

De toetsing door de Ondernemingskamer is bewust terughoudend: niet of de ondernemer de beste beslissing heeft genomen, maar of hij in redelijkheid tot dit besluit heeft kunnen komen. Dat is een hoge drempel voor een OR die een besluit wil laten terugdraaien.

Wat betekent dit voor ondernemers mét een OR? En voor leden van een ondernemingsraad?

Een adviesaanvraag hoeft niet een volledig doorgerekende financiële bewijsvoering te bevatten. Veel belangrijker is dat de ondernemer een consistente en concrete zakelijke rationale kan uitleggen, de OR tijdig van relevante informatie voorziet, daadwerkelijk met de OR over haar bezwaren en alternatieven in gesprek gaat en uiteindelijk goed motiveert waarom voor de gekozen inrichting is gekozen.

Voor ondernemingsraden is de uitspraak een reminder dat de lat voor het succesvol aanvechten van een reorganisatiebesluit hoog ligt. Dat neemt niet weg dat het de moeite waard blijft om als OR kritisch de vragen te stellen: kloppen de aannames, zijn de alternatieven serieus gewogen en is de OR echt betrokken geweest of slechts pro forma geïnformeerd? Juist die inhoudelijke betrokkenheid kan een ondernemer ertoe brengen een besluit bij te stellen. En als het toch misgaat, biedt een goed adviestraject ten minste aanknopingspunten voor de Ondernemingskamer.

En voor ondernemers zónder OR?

Veel MKB-ondernemers hebben geen ondernemingsraad en zijn daar wettelijk ook niet toe verplicht, zolang zij minder dan 50 werknemers in dienst hebben. Toch is de les uit deze uitspraak van de Ondernemingskamer ook voor hen relevant.

Wie een reorganisatie doorvoert zonder OR, ontkomt niet aan de verplichting om de bedrijfseconomische noodzaak enigszins aannemelijk te maken. Dat speelt bij ontslag via het UWV, dat toetst of de reorganisatie bedrijfseconomisch noodzakelijk is en of de ondernemer dat voldoende heeft onderbouwd. Uit de uitspraak van de Ondernemingskamer blijkt nu te meer dat een kwalitatieve, inhoudelijke toelichting daarvoor kan volstaan, mits die consistent en concreet is. Een spreadsheet met projecties is geen hard vereiste; een helder en goed gemotiveerd verhaal over de bedrijfsstrategie, de organisatiekeuzes en de overwogen alternatieven wél.

Voor kleinere ondernemers betekent dit in de praktijk: leg de beweegredenen achter de reorganisatie goed vast, ook al is er geen OR die erom vraagt. Dat kan later, bij een ontslagprocedure bij het UWV of een discussie met een werknemer over de noodzaak van het verval van zijn functie – ook tijdens onderhandelingen over vaststellingsovereenkomsten – het verschil maken.

Conclusie

Een business case hoeft niet altijd geheel waterdicht te zijn. Het verhaal erachter moet echter inhoudelijk staan. Wie als ondernemer een reorganisatie doorvoert, doet er verstandig aan te investeren in de kwaliteit van de toelichting: concreet, consistent en aantoonbaar in gesprek gegaan over de bezwaren en alternatieven. Dat geldt voor de grote onderneming die een OR moet overtuigen, maar evengoed voor de MKB-ondernemer die zijn besluit bij het UWV of de werknemer zelf moet kunnen verantwoorden.

Vragen over een voorgenomen reorganisatie of de rol van de ondernemingsraad daarin? Neem gerust contact op met de ondernemingsjuristen van The Legal Company B.V.

Blog van onze arbeidsrecht expert mr Bente Brouwer.