Opzegging duurovereenkomsten

Een duurovereenkomst heeft verschillende varianten, maar uitgangspunt hierbij is dat partijen zich verplichten tot voortdurende prestaties die zich over langere tijd hebben uitgestrekt. Een distributieovereenkomst is een van de varianten van de duurovereenkomsten. Distributie houdt in dat je een product produceert, maar de verkoop overlaat aan een wederverkoper. Deze wederverkoper, de distributeur, verkoopt het product door aan de groothandel of consument.

Een distributieovereenkomst geeft de wederverkoper het recht om dat product exclusief te verkopen in een bepaald gebied, voor een bepaald assortiment of aan een bepaald klantsegment. De vraag hierbij is of en hoe een duurovereenkomst opgezegd kan worden als hierover geen regeling is opgenomen. Over deze kwestie heeft de voorzieningenrechter een uitspraak gedaan.

De zaak gaat over een Spaanse wijnproducent en een Nederlandse distributeur die samenwerkten via een mondeling afgesproken distributieovereenkomst. De distributeur besloot na enige tijd wijnactiviteiten uit te besteden aan een joint venture genaamd Inspirits. De Spaanse wijnproducent was hier absoluut niet tevreden mee. Inspirits verkocht namelijk alleen gedistilleerde sterke drank en hield zich verder niet bezig met wijn. Op grond van het bovenstaande heeft de wijnproducent de distributieovereenkomst opgezegd. De distributeur vordert voortzetting van de leveringen totdat de overeenkomst rechtsgeldig geëindigd zal zijn. Wegens het feit dat de overeenkomst mondeling overeengekomen was, waren er geen regelingen omtrent de opzegging opgenomen. Uitgangspunt is dat – indien wet en de overeenkomst niet voorzien in de opzegging – de overeenkomst in beginsel opzegbaar is. In dat geval biedt de redelijkheid en billijkheid een aanvullende werking. Dit houdt in dat er bij afwezigheid van een wettelijk of contractueel overeengekomen opzegtermijn moet worden bepaald of onder de gegeven omstandigheden opzegging mogelijk is en wat voor termijn daarbij in acht moet worden genomen.

Na belangenafweging kwam de voorzieningenrechter in deze zaak tot de conclusie dat het niet van de producent gevergd kan worden om de distributieovereenkomst nog langer door te laten gaan. Als grondslag hiervoor zijn de grote wijzigingen in de organisatie van de distributeur die als zodanig zwaarwegend beoordeeld worden, dat deze de opzegging rechtvaardigen.

Tip voor de praktijk

Uit deze uitspraak kan de lering worden getrokken dat het opnemen van regelingen omtrent opzegging erg belangrijk is bij het opstellen van een (distributie)overeenkomst. Eveneens omdat er in de wet geen specifieke regelgeving is omtrent de opzegging van duurovereenkomsten. Mocht u dus geen regelingen omtrent de opzegging in uw overeenkomst hanteren neem dan in acht dat:

  • Als de wet en overeenkomst niet in de opzegbepaling voorzien, dat dan de duurovereenkomst in beginsel opzegbaar is.
  • Door redelijkheid en billijkheid opzegging slechts mogelijk is indien hier een voldoende zwaarwegende grond voor bestaat.
  • Het mogelijk kan zijn dat er een opzegtermijn in acht moet worden genomen. of dat er ook een aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding moet plaatsvinden.

Onderhandel over het voorgaande bij het aangaan van elke overeenkomst als de relatie nog goed is!